MOTS-CLÉS : Valeur d’échange – Création de valeur – Rente – Coût du capital – Gouvernance actionnariale – Gouvernance partenariale – Théorie du propriétaire – Théorie de l’entité – Théorie de l’agence – Théorie positive de la comptabilité – Fiction patrimoniale – Nœud de marchés.

Introduction

Les scandales financiers de cette dernière décennie, comme ceux d’Enron-Anderson et de Worldcom aux Etats-Unis, d’Ahold aux Pays-bas, de Parmalat en Italie, de Vivendi en France sans oublier ceux des nombreuses banques et compagnies d’assurance lors de la crise récente, ont, d’une part, conduit les législateurs à réagir (loi Sabarnes-Oxley de juillet 2002 aux Etats-Unis, loi de sécurité financière du 1er août 2003 en France…) et, d’autre part, ouvert de nombreux débats sur le mode de gouvernance de l’entreprise. Selon Charreaux et Wirtz (2006), la gouvernance désigne « l’ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui ‘gouvernent’ leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire ».

C’est avec l’émergence de la théorie positive de l’agence, dont les pionniers furent Jensen et Meckling (1976), qu’une explication de la gouvernance allait commencer à se construire. Selon cette théorie, en confiant la gestion de son capital au dirigeant (l’agent), le propriétaire (le principal) se trouve souvent face à des divergences d’objectifs et des asymétries d’information qui entraînent des conflits d’intérêt. Ceux-ci sont à l’origine de coûts d’agence qui correspondent aux pertes de richesse que les propriétaires doivent supporter et qui n’existeraient pas en leur absence. La gouvernance constitue alors une réponse à ces conflits sous la forme d’un dispositif comportemental constitué de leviers d’action dont l’utilisation devrait permettre de régir les relations internes et externes entre les dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise. Pour cela, ces relations doivent être gérées au moyen de contrats, implicites ou explicites, l’organisation étant alors conçue comme un « nœud de contrats » (Jensen et Meckling, 1976), c’est-à-dire un d’un processus contractuel complexe organisé pour créer de la richesse. Il s’ensuit que le principe explicatif des systèmes de gouvernance repose sur l’efficience organisationnelle qui est mesurée par une création de valeur. En « gouvernant » la conduite des dirigeants, les systèmes de gouvernance sont ainsi supposés influencer le processus de création de valeur à travers les décisions d’investissement et de répartition de la richesse créée. La comptabilité devant servir à fournir, entre autres, une mesure de la valeur créée, l’évolution dans le temps des théories comptables est allée de pair avec celle des systèmes de gouvernance. En posant comme hypothèse que le mode de répartition de la valeur créée influence le niveau de celle-ci, nous pouvons identifier deux manières d’expliquer cette création : soit la valeur créée revient uniquement aux actionnaires et l’on est alors dans une vision actionnariale à laquelle répond la théorie comptable du propriétaire, soit elle est partagée entre toutes les parties prenantes et l’on est dans une vision partenariale à laquelle répond la théorie comptable de l’entité.

Jusqu’à la fin du 19^ème et le début du 20^ème siècle, l’entreprise a été conçue à travers la notion de société telle qu’elle est définie par le droit. Sa gouvernance posait souvent des problèmes dans les sociétés de capitaux, les petits porteurs s’estimant lésés par les pratiques des dirigeants au service des administrateurs. Ces conflits trouvaient leur origine dans le manque d’information sur la gestion, la comptabilité n’étant organisée que pour contrôler l’action des dirigeants. Le modèle comptable qui exprimait cette vision de l’entreprise était celui du propriétaire selon lequel seuls les détenteurs de parts sociales participaient à la société et s’en partageaient les résultats. Il s’agissait ici d’une gouvernance actionnariale qui supposait une conception statique de la comptabilité cherchant à donner une image de l’entreprise en valeurs de marché au moment de l’établissement du bilan (Richard, 2005).

Les travaux de Taylor (1911) et de Fayol (1916) ont permis de penser l’entreprise comme étant un objet de management distinct de la société définie par le droit (Segrestin et Hatchuel, 2009). L’entreprise doit mettre en œuvre une dynamique collective visant à créer de nouvelles ressources qui devront être réparties entre ses membres selon un principe d’équité et de solidarité. A cette dynamique collective correspond une gouvernance partenariale de l’entreprise qui est considérée comme une entité séparée de ses propriétaires (Paton, 1922), ceux-ci étant assimilés à de simples créanciers au même titre que les autres prêteurs. Le modèle comptable de l’entité qui lui est associé et dont Courcelle-Seneuil (1872) en France et Folsom (1873) aux Etats-Unis en firent une première proposition, est conçu de manière dynamique en s’appuyant sur le principe de la continuité des exercices et sur une valorisation des actifs à leurs coûts historiques (Schmalenbach, 1961).

D’une forme rudimentaire portant sur la tenue des livres, la recherche en comptabilité a cherché à s’orienter au cours d’une évolution lente mais constante vers une conception fondée sur une démarche scientifique positive. Ainsi, en s’inspirant de la démarche positive en économie, élaborée par J. N. Keynes (1891) et reprise par M. Friedman (1953), R. L. Watts et J. L.  Zimmerman (1978, 1979 et 1986) de l’Ecole de Rochester ont essayé de déplacer la « théorie comptable » de sa conception normative selon laquelle il s’agissait d’expliquer « ce qu’elle devrait être » au regard d’un système de valeurs vers la construction positive d’un ensemble de connaissances expliquant « pourquoi la comptabilité est ce qu’elle est, pourquoi les comptables font ce qu’ils font et quels effets ces phénomènes ont sur les gens et sur l’allocation des ressources » (Jensen et Meckling, 1976). Développant l’idée, dans leurs articles de 1978 et 1979, que la comptabilité n’est pas neutre car elle est le reflet des choix des dirigeants cherchant à maximiser leur utilité personnelle, ils ont tenté d’élaborer les lois du comportement de ceux-ci, notamment dans leurs relations contractuelles avec les actionnaires. Leur modèle comptable est construit comme une application particulière de la version financière de la théorie positive de l’agence (Jensen et Meckling, 1976). Il est fondé sur des statistiques de choix d’options sur les marchés financiers et de corrélation entre les cours de bourses et les décisions comptables qui ont été réellement prises dans les entreprises qu’ils ont étudiées. En fondant leur théorie sur l’étude du comportement des dirigeants dans leurs relations avec les actionnaires mais aussi avec les pouvoirs politiques et les instituts de normalisation comptable, Watts et Zimmerman ont déformé le cadre de la vision actionnariale en présentant l’entreprise comme une marchandise faisant l’objet d’un commerce sur les marchés financiers.

Nous proposons dans cet article de dépasser ces conceptions pour contribuer à construire une théorie de la comptabilité fondée sur une vision de la gouvernance de l’entreprise conçue comme fiction patrimoniale représentée par un nœud de marchés. Pour cela, après avoir présenté, paragraphe 1, la gouvernance actionnariale associée au modèle comptable du propriétaire et au paragraphe 2, celle qui est partenariale associée à celui de l’entité, nous utiliserons le marché pour proposer, paragraphe 3, une gouvernance associée au modèle comptable de l’échange marchand.

 

1.       Gouvernance actionnariale et théorie comptable du propriétaire

Lorsque la comptabilité en partie double s’est imposée en France dans le milieu industriel, à partir de la première moitié du 19^ème siècle, les dirigeants, pour autofinancer leurs investissements, ont commencé à passer de manière systématique des écritures comptables d’amortissement. Utilisant pour cela une grande partie de leurs marges bénéficiaires, ils ont souvent limité les dividendes distribués et tenté d’en régulariser le cours. Or, si l’autofinancement peut être considéré comme une conception logique et naturelle dans les entreprises familiales, il en va différemment dans les sociétés de capitaux notamment vis-à-vis des petits porteurs, cette pratique allant jusqu’à déclencher d’âpres conflits d’intérêts entre les administrateurs des sociétés de capitaux ou les dirigeants qui les représentaient et les ayants droits aux bénéfices. Malgré quelques tentatives, on ne réussira guère à discipliner les pratiques[1] avant que n’intervienne le 15 juillet 1914, après sept années de débats parlementaires et l’imminence de la guerre, une loi qui vint bouleverser les données du problème en instaurant l’imposition des revenus[2] et l’obligation de constater des amortissements en comptabilité pour déterminer l’assiette imposable.

Ces conflits ne faisaient qu’exprimer des problèmes de gouvernance liés aux insuffisances de l’information financière ne présentant que le résultat comptable, parfois manipulé par les dirigeants, comme seule mesure de la performance. Si le coût des dettes était considéré comme une charge, ce n’était pas le cas des capitaux propres. Ce n’était pas l’entreprise en tant que telle qui était perçue mais la société qui en était le support juridique et dont le fonctionnement s’appuyait sur le modèle comptable du propriétaire, proche de la théorie mathématique de Léautey et Guilbault (1889). Selon ce modèle, c’est la société définie par le droit qui existe et non l’entreprise qui, de ce fait, n’a pas d’autonomie propre et représente exclusivement ses propriétaires qui sont juridiquement les seuls pouvant percevoir les rentes dégagées.

Ainsi, la mesure comptable fut très tôt orientée pour satisfaire les intérêts des propriétaires de la firme. Il n’est qu’à observer la disposition du compte de résultat pour s’en convaincre. Celui-ci intègre un ensemble de flux positifs censés représenter l’enrichissement de l’entreprise pendant l’exercice et de flux négatifs donnés comme son appauvrissement durant la même période. La confrontation des deux ensembles permet d’aboutir au « résultat de l’exercice ». Or, celui-ci ne mesure pas la rentabilité nette dégagée par l’entreprise puisque le traitement comptable réservé aux dividendes versés aux propriétaires n’est pas identique à celui des intérêts versés aux prêteurs. Bien que les deux dépenses rémunèrent l’une comme l’autre des apporteurs de fonds, les intérêts sont enregistrés parmi les charges alors qu’il n’existe aucun poste comptable qui soit consacré aux dividendes. La raison en est simple : le résultat de l’exercice mesure en réalité la variation de la situation nette de la société entre le début et la fin de l’exercice, c’est-à-dire le surplus qui doit revenir aux propriétaires, lesquels peuvent en laisser une partie plus ou moins importante au service de l’autofinancement de l’entreprise.

Cette vision actionnariale de la gouvernance s’inscrit directement dans la théorie juridico-financière de la firme qui repose sur l’hypothèse traditionnelle que tous les apporteurs de facteurs de production sont rémunérés à leur coût d’opportunité. Celui-ci correspond à leur rémunération d’équilibre permettant de compenser le risque encouru et supposée le plus souvent égale au prix du facteur établi sur un marché concurrentiel. S’il existe un surplus, il ne peut revenir qu’aux actionnaires qui en ont le pouvoir légitime de par leur droit de propriétaires prenant seuls les risques. Ce surplus est une rente pour les propriétaires et correspond normalement à une création de valeur par l’entreprise d’où son appellation maintenant consacrée de « valeur actionnariale ».

La crise économique de 1876, avec son lot de faillites et de concentration du capital, eut comme conséquence de faire apparaître, notamment aux Etats-Unis, le besoin de managers salariés, ayant reçu une formation à la direction, dans les grandes sociétés par actions appelées pour cette raison « sociétés managériales ». Progressivement, les actionnaires déléguèrent leur pouvoir de décision à ces dirigeants. En France, Fayol est l’illustration même de ce mouvement lorsqu’il obtint les pleins pouvoirs de son conseil d’administration après avoir sauvé de la faillite les mines de Commentry.

Avec la crise de 1929 et la recherche des responsabilités, allait naître un besoin d’explication d’une gouvernance caractérisée par l’abandon progressif par les actionnaires de leur pouvoir en faveur des dirigeants. Un cadre théorique permettant d’appréhender les systèmes de gouvernance commença à émerger avec Schumpeter (1911 et 1943) lorsqu’il établit la relation entre l’entrepreneur innovateur et le phénomène de « destruction créatrice » de richesses économiques. Cependant, c’est Berle et Means (1932) qui sont reconnus comme ayant posé les premiers jalons explicatifs sur les conséquences néfastes pour l’entreprise de la séparation du droit de propriété et de la fonction de direction[3] : en laissant une latitude quasi totale d’action aux managers, les sociétés allaient devenir inefficientes. Ce débat fut ensuite relayé par J. Burnham[4] (1941) et diffusé mondialement par J. K. Galbraith[5] (1967) accréditant l’idée que les managers, formant la « technostructure », s’étaient installés en maîtres dans les fauteuils autrefois occupés par les propriétaires. Coase (1937), de son côté, proposa de caractériser l’entreprise comme une « structure de gouvernance » pouvant opérer les mêmes fonctions que le marché mais dans des conditions plus efficaces grâce à la structure contractuelle dont elle était dotée. Avec ces différents apports théoriques, la gouvernance venait d’être identifiée comme un objet de recherche.

A la fin des années 1960, Jensen et Meckling (1976) posèrent les bases d’une approche se voulant scientifique de la gouvernance en proposant la théorie positive de l’agence selon laquelle les divergences d’objectifs entre les managers et les propriétaires pouvaient provoquer des asymétries d’information susceptibles de faire apparaître les phénomènes traditionnels de risque moral et de sélection adverse. Ceux-ci sont à l’origine des coûts d’agence tels que ceux relatifs à la surveillance des dirigeants, à leurs choix de développement mais aussi à la perte résiduelle que leurs actions peuvent entraîner. Le propriétaire, en mettant en place des mécanismes disciplinaires et de contrôle associés à des incitations financières (Caby et Hirigoyen, 2001), va chercher à motiver, à surveiller et à sanctionner les dirigeants de façon à ce que les gains dégagés par la coopération des uns avec les autres ne soient pas dissipés. Pour obtenir ce résultat, la gouvernance doit être conçue comme une réponse organisationnelle à ces conflits d’intérêts ainsi que le proposent Jensen et Meckling (1976) lorsqu’ils avancent que l’organisation est « le point focal d’un processus contractuel complexe, par lequel les objectifs conflictuels des individus atteignent l’équilibre. En ce sens, la conduite d’une organisation est comme celle d’un marché, qui n’est que la résultante d’un processus complexe de recherche de l’équilibre ». Le principe explicatif de la gouvernance, qui en constitue aussi l’enjeu central du point de vue normatif, ne peut que reposer sur « l’efficience organisationnelle » dont la mesure correspond à la valeur créée.

Dans le prolongement de la thèse de Demsetz (1967) et d’Alchian (1969) sur les droits de propriété, la théorie positive de l’agence postule que les parties signent des contrats qui ne sont pas exclusivement juridiques mais sont définis comme tout procédé par lequel des droits de propriété sur des biens sont créés, modifiés ou transférés. Il s’agit d’une entente dont le contenu va être négocié par chacune des parties au contrat. La théorie positive de l’agence présente ainsi l’entreprise comme une fiction juridique représentée par un « nœud de contrats », implicites ou explicites, qui régissent les relations internes (entre ses membres) et externes (entre ceux-ci et les tiers), la gestion de ces contrats par le seul mécanisme des prix sur le marché ne permettant pas de créer le maximum de valeur en raison des asymétries d’information et des conflits d’intérêt. Elle privilégie l’étude des relations entre actionnaires et dirigeants car la coopération entre eux s’applique à la fois au processus de création de valeur et à l’appropriation de la valeur créée, et se justifie par le fait qu’ils ont besoin de mutualiser leurs ressources pour réaliser un projet qui leur soit collectivement bénéfique. Les conflits potentiels d’intérêts ne peuvent alors que porter sur les ressources respectives qu’ils doivent engager et sur le partage de la rente globale issue de leur action, le problème induit étant celui d’une mesure de cette rente que la comptabilité doit fournir.

Or, au cours des années qui suivirent l’éclatement du système monétaire international après la suppression par le président Nixon, en août 1971, de la convertibilité or du dollar, le contexte dans lequel évoluaient les entreprises a radicalement changé. La discipline des marchés financiers dérégulés construite sur le système de taux de changes flottants s’est progressivement substituée aux mécanismes de la régulation monétaire fondée sur des taux de change fixes. Des quantités considérables de liquidités furent disponibles sur le marché et favorisèrent la financiarisation de l’économie ainsi que l’émergence d’une société d’endettement. Pour les dirigeants cherchant à financer le développement de leurs entreprises se posa alors le choix entre faire appel au marché financier afin d’augmenter le capital ou s’adresser aux banques en empruntant. En partant du théorème du capital-valeur formulé par Irving Fischer (1930)[6], la solution à ce problème émergea de la théorie financière initiée par les modèles de Modigliani et Miller (1958) qui firent accepter l’idée que, dans un monde sans taxes, exonéré de coûts de transaction et sous l’hypothèse de l’efficience des marchés, la valeur marchande de l’actif économique d’une entreprise n’était pas affectée par le choix d’une structure de financement entre capitaux propres et dettes. Cela revenait à dire que, par l’acceptation de la notion d’« effet de levier », le capital possédait un « coût » que les dirigeants pouvaient comparer à celui de l’endettement afin de choisir la meilleure combinaison possible de ces deux sources de financement. Dans ces conditions, un dirigeant pouvait prendre des décisions d’investissement non-conformes au meilleur intérêt des actionnaires parce qu’il n’avait pas à « supporter » le coût des capitaux investis et parce qu’il ne percevait aucune « rémunération » en contrepartie de la valeur créée pour eux. Pour éviter que cela se produise, les systèmes de rémunération des dirigeants furent alignés sur les méthodes d’affectation des capitaux, ce qui permit d’adapter le fonctionnement de l’entreprise sur la création de valeur.

Parallèlement à cette situation, l’importance croissante dans l’économie des fonds de pension et des investisseurs institutionnels, jugés chaque année sur le rendement de leurs opérations et, de ce fait, beaucoup plus exigeants en termes d’objectifs de rentabilité et plus actifs en termes d’analyses stratégiques, obligèrent les managers à optimiser en permanence la valeur des actions de l’entreprise, ce qui les amena à confondre leur stratégie financière avec la gestion opérationnelle des activités. Face à la pression très forte des marchés financiers, ces nouveaux actionnaires exercèrent une contrainte économique sur l’entreprise en l’obligeant à rémunérer les capitaux propres qu’ils apportaient. Pour l’entreprise, c’est une nouvelle contrainte qui apparaissait dans la mesure où la rémunération des capitaux propres n’était plus considérée comme un revenu résiduel mais comme un impératif fondamental. Il ne s’agissait plus de créer de la valeur pour l’actionnaire de manière sporadique mais de manière constante en cherchant à maximiser la valeur actionnariale. En exigeant un taux de rentabilité minimum, les investisseurs financiers ont incité les dirigeants à faire jouer l’effet de levier favorisant le recours à l’endettement.

Par ailleurs, Merton (1973), en cherchant à compléter la théorie du portefeuille de Markowitz (1952) et en reprenant les travaux de Black et de Scholes, a publié un article montrant que l’on peut obtenir la stabilité d’un portefeuille de titres en combinant, selon la proportion appropriée, des opérations de vente ou d’achat sur les titres eux-mêmes et sur les options qui en sont des dérivés. Or, leur modèle est fondé sur l’hypothèse d’une action qui ne donne aucun dividende entre le moment de l’évaluation de l’option et l’échéance de celle-ci, ce qui revient à nier l’existence d’un authentique marché du capital et à promouvoir comme critère d’une bonne gestion la plus-value spéculative sur le cours des titres. L’application concrète de ces modèles justifiant le recours à l’endettement et à la spéculation ont pris leur essor à partir de 1980 lorsque, pour se prémunir contre le risque de rendement et de prix des actions mais aussi contre le risque des taux d’intérêt, des analystes financiers ont commencé par souscrire des produits dérivés (swaps, options…) qui prenaient souvent la forme d’options pouvant s’acheter et se vendre sur un marché. Cela les a amené à prendre des positions très spéculatives en fabriquant des produits financiers à fort effet de levier et générant à court terme des gains qui rendaient inaudible tout argument mettant en évidence le haut niveau de risque induit. La prise de risque s’est alors épanouie sans entrave parce que les dirigeants ont sacrifié l’intérêt de leur entreprise pour réaliser d’énormes profits dont ils étaient, parfois et en partie, les bénéficiaires. Un nombre croissant de transactions financières se sont réalisées au moyen de ces produits dérivés qui, n’ayant pas de coût à l’origine, ne sont pas, dans le modèle comptable traditionnel, comptabilisés au bilan alors qu’ils peuvent être générateurs de pertes colossales comme nous l’a montré l’expérience récente. D’ailleurs, dès la fin des années 1980 aux Etats-Unis, les graves défaillances d’institutions financières avaient commencé à être interprétées comme étant le résultat des limites du modèle comptable traditionnel d’évaluation au coût historique. Celui-ci aurait montré son incapacité à révéler en temps utile aux utilisateurs de l’information comptable la situation financière des banques utilisant des produits dérivés (Barth, Landsman et Wahlen, 1995).

Dans ce nouveau contexte économique, spéculatif et propice à l’endettement, les dirigeants furent « obligés » d’aligner le pilotage et l’organisation de leurs entreprises sur l’objectif de valeur actionnariale recherchant une rentabilité des capitaux investis supérieure au coût de l’ensemble des ressources financières mobilisées, chargé d’établir une relation étroite entre les décisions d’investissement et les décisions de financement. Ce coût est estimé habituellement par le modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF) à condition de supposer que le marché des capitaux soit efficient[7]. La valeur actionnariale est devenue le nouveau credo des dirigeants des grandes entreprises. Elle est aujourd’hui le critère essentiel du marché financier même si, d’une manière ou d’une autre, il semble que ce concept ait toujours existé dans l’esprit des dirigeants des entreprises.

Cette notion de « coût du capital » est centrale dans la légitimation de celle de « création de valeur ». Le capital et les dettes étant considérés comme étant de même nature, la valeur marchande de l’entreprise ne dépend plus du tout de la composition des modes de financement, capitaux et emprunts, dont elle dispose, ce qui marque une rupture radicale avec la conception traditionnelle de la performance et modifie profondément la gouvernance, les dirigeants pouvant intervenir sur la structure du capital au moyen de l’effet de levier. La théorie positive de l’agence (Jensen et Meckling, 1976) va fournir une légitimité à cette nouvelle gouvernance.

Cette problématique de la création de valeur actionnariale marqua une rupture radicale avec la conception traditionnelle de la performance. C’est ainsi que l’opinion classique selon laquelle le marché porte un regard perspicace sur les bénéfices comptables fut remise en question à la suite de nombreuses études initiées par Beaver (1968) ainsi que par Ball et Brown (1968) qui montrèrent que la publication du résultat comptable traditionnel avait un effet très limité sur le comportement du marché financier, celui-ci ayant déjà anticipé les évolutions par d’autres canaux informationnels. Les résultats de ces études et de celles qui suivirent trouvèrent un écho très fort dans le plaidoyer majeur développé par le professeur de finance américain Alfred Rappaport (1986), l’un des pères du renouveau de la « création de valeur pour les actionnaires ». Celui-ci affirma que les indicateurs comptables et autres ratios traditionnels n’offraient qu’un tableau de bord volumétrique, peu propice aux extrapolations qualitatives en termes de stratégie à suivre. Ces indicateurs traditionnels, qui pouvaient perdurer tant que les marchés financiers n’exigeaient pas une certaine rentabilité, furent ainsi frappés d’obsolescence, ne répondant pleinement ni aux besoins des marchés financiers ni à ceux du management. De nombreuses méthodes, telle que l’EVA^® (« Economic Value Added » ou « création de valeur intrinsèque », popularisée au milieu des années 1990 par le cabinet Stern Stewart qui l’a créée), ont été mises au point pour mesurer cette création de valeur dont elles ont d’ailleurs permis la vulgarisation dans le monde entier, le « coût du capital » étant la pierre angulaire de leur construction. Cette notion de « coût du capital » vient jeter un doute sur le respect des caractéristiques du modèle comptable du propriétaire. Cela, d’autant plus, qu’en raison de nombreuses distorsions comptables, le total de l’actif tel qu’il figure au bilan ne correspond ni à la valeur de réalisation des actifs, ni à leur valeur de remplacement, ce qui oblige à le corriger très finement. En effet, la logique même de la théorie positive de l’agence conduit à préconiser une information comptable basée sur des données non susceptibles d’être affectées par les décisions comptables des dirigeants. Cela impose que  les évaluations des éléments d’actifs reposent le plus possible sur des évaluations de marché et non sur un coût historique amorti et que, dans le même temps, la performance de l’entreprise soit appréciée non pas au travers d’agrégats comptables sur lesquels le management peut avoir prise mais au contraire sur des indicateurs de liquidité, lesquels offrent une meilleure garantie aux apporteurs de capitaux. C’est ce que propose par exemple l’EVA^® qui évalue les firmes à partir d’une logique de liquidité s’inscrivant dans une cohérence d’ensemble avec certaines prescriptions des normes IFRS fondées sur la valorisation des actifs à la valeur de marché. Une telle cohérence doit être reliée à une analyse en termes de basculement conventionnel conduisant à mettre en relief l’influence des attentes des apporteurs de ressources externes sur la constitution et l’évolution de l’information comptable.

Les nouvelles normes comptables telles que les IAS 32 et 39 témoignent de cette rupture dans les pratiques comptables qui consistent à abandonner le coût historique comme base des évaluations au profit de la « juste valeur ».

Estimant la comptabilité traditionnelle incapable de fournir des états qui soient réellement informatifs pour le marché financier, mais aussi insuffisante dans l’explication de certains choix comptables par les dirigeants, l’Ecole de Rochester a proposé une nouvelle formulation à travers la théorie positive de la comptabilité. Etant fondée sur le paradigme de l’utilité contractuelle de l’information comptable, elle repose sur le concept de Market for Excuses qui exprime la production par les dirigeants de justifications ad hoc servant d’alibis aux décisions qu’ils prennent. Cherchant à éclairer la genèse des états financiers à partir du comportement des producteurs et des utilisateurs de l’information comptable, elle emprunte ses schémas de raisonnement à la théorie positive de l’agence et à la théorie économique de la réglementation[8].

Pour la première, les mesures comptables jouent un rôle déterminant dans le suivi des contrats, ce qui place la comptabilité au cœur des relations d’agence. Ce rôle central conduit à formuler le problème du choix des méthodes et des normes comptables à partir de modèles fondés sur la rationalité économique des dirigeants et des propriétaires appréciée en termes de rémunérations et d’endettement.

Pour la seconde, la finalité des réglementations étant d’effectuer des transferts de richesses, les valeurs comptables fournissent une base pour le politiciens puissent argumenter auprès de leurs électeurs du bien fondé des mesures prises et de celles qu’ils proposent, notamment en termes de normalisation et de réglementation comptable.

Selon la théorie positive de la comptabilité, les choix comptables les plus significatifs réalisés par les dirigeants, en fonction des situations dans lesquelles ils se trouvent, concernent :

• l’intégration des intérêts des emprunts dans le coût des immobilisations à l’actif au lieu de les comptabiliser en charges,
• le choix de la méthode d’amortissement, linéaire ou accéléré,
• le choix de la méthode d’évaluation des stocks, FIFO ou LIFO,
• l’intégration des coûts de recherche et développement à l’actif au lieu de les comptabiliser en charges.

 

Avec la vision actionnariale de la gouvernance déformée par le prisme de la théorie positive de la comptabilité, on cherche à obtenir des bilans en valeurs actuelles comme dans la phase statique de la comptabilité au 19^ème siècle mais, contrairement à elle, la perspective de liquidation de l’entreprise n’est pas retenue : les entreprises se transforment et se recomposent, leur gouvernance aussi. Elles sont conçues comme des paniers d’activités relativement autonomes pouvant faire l’objet d’échanges sur le marché financier, au mépris de la prise en compte des autres parties prenantes à l’activité (Chiapello, 2008). Le changement de dénomination des normes, qui de « comptables » (IAS) deviennent « financières » (IFRS), constitue une révolution qui modifie l’orientation de la pratique de la comptabilité depuis ses origines car elle n’est plus au service du développement économique fondé sur l’activité industrielle et commerciale mais au service des marchés financiers. Pourtant, ce modèle contractualiste actionnarial qui légitime le pouvoir ultime des actionnaires dans l’entreprise, est en totale contradiction avec les discours et les pratiques managériales qui mettent l’accent, dans le cadre d’une conception institutionnaliste et partenariale des entreprises, sur les responsabilités sociétales (Capron, 2006).

Ainsi, la gouvernance traditionnelle destinée à servir la création de valeur actionnariale présente des limites. En se fondant sur la théorie de l’agence et en privilégiant la relation entre les dirigeants et les actionnaires, la maximisation de la valeur actionnariale à court terme se fait souvent sur un plan pratique au détriment du potentiel humain. Cette vision réductrice de la performance conçue uniquement dans sa dimension financière a conduit au modèle de création de valeur partenariale qui se fonde sur la théorie des parties prenantes. Au plan théorique, cette approche par les parties prenantes s’inscrit, comme celle par les propriétaires, dans la théorie de l’agence. Cette conception de la valeur élargie aux différents stakeholders veut mettre en évidence le fait que la création de valeur ne résulte pas seulement de l’apport de capitaux par les actionnaires mais des efforts conjugués de tous les partenaires.

 

 

 

2.       Gouvernance partenariale et théorie comptable de l’entité

La définition de l’entreprise du point de vue de l’actionnaire comme un ensemble d’investissements de capacités de production qui dégagent ou non une rentabilité supérieure au coût d’opportunité du capital ne fait pas l’unanimité. Il suffit d’écouter le langage « politiquement correct » ambiant pour se rendre compte que la croissance en termes de chiffre d’affaires, de bénéfice et de retour sur action constitue le principal repère auquel se réfèrent de nombreuses directions générales pour séduire leur actionnariat. Comme nous l’avons vu dans le paragraphe précédent, la théorie positive de l’agence, à partir des notions de conflits d’intérêts et d’asymétrie informationnelle, fournit une justification théorique opportune à cette conception de la gouvernance. Depuis les années soixante-dix, les pratiques réelles de gouvernance dans les entreprises déployaient cette approche au travers de pratiques financières de plus en plus sophistiquées dont les agences de notation sanctionnaient le respect.

Cependant, devant son incapacité à éviter les scandales de ces dix dernières années mais aussi à répondre aux défis posés en termes de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) par l’émergence de nouveaux acteurs, individuels ou organisationnels, rassemblés sous l’appellation « parties prenantes », la vision de la gouvernance actionnariale est remise en cause. Dans la pratique des entreprises, les discours sur la gouvernance se multiplient en faisant l’objet d’adaptations régulières et constantes.

Pour rendre compte de cette situation, le cadre d’analyse traditionnel de la gouvernance actionnariale a connu un premier élargissement à la suite des travaux de Milgrom et Roberts (1992) qui contestent l’identité supposée entre création de valeur et valeur pour les actionnaires car les décisions de la firme entraînent des conséquences pour l’ensemble des parties prenantes. Cette conception d’une gouvernance partenariale qui consiste à aligner la capacité à saisir les opportunités de croissance en mobilisant toutes les ressources dont dispose l’entreprise et l’appropriation des gains qui en sont issus n’est cependant  pas nouvelle.

Dès la fin du 19^ème siècle et le début du 20^ème, de nouvelles règles et de nouvelles pratiques dans de multiples domaines ont marqué un tournant décisif dans la conception de la gouvernance de l’entreprise :

• la notion de contrat de travail a commencé à se développer,
• la loi sur les licenciements collectifs, lois relatives à la prévention et à la réparation des accidents du travail ont été votées,
  • les actionnaires ont abandonné progressivement leur pouvoir aux dirigeants,
  • la réorganisation du système bancaire a mieux répondu aux attentes des entrepreneurs,
  • le marché financier a commencé à s’ouvrir aux entreprises industrielles,
  • Taylor a proposé que l’entreprise construise de nouveaux savoirs pour mieux utiliser les nouvelles machines et gérer les interfaces entre activités et métiers,
  • Fayol a montré que la logique commerciale ne suffisait plus à expliquer l’activité de l’entreprise, la rentabilité se construisant par le développement de nouvelles ressources, notamment organisationnelles, issues d’un nouveau savoir-faire qui n’existait pas encore sur le marché.

 

Ces dynamiques de changement ont eu des conséquences très importantes sur le modèle comptable du propriétaire en vigueur à l’époque, en raison de l’introduction de nouvelles parties prenantes qui vont amener un déplacement de l’objet de la comptabilité : celle-ci ne doit plus répondre à un objectif de recouvrement de l’ensemble des dettes mais doit permettre de mesurer la capacité de l’entreprise à s’inscrire dans un processus de croissance sur une longue période. Cette évolution a fait tendre le modèle comptable du propriétaire vers celui de l’entité qui est directement issu de la théorie « unicontiste » de Courcelle-Seneuil (op. cité) et de Folsom (op. cité), lesquels envisagent les comptes sous l’angle de la séparation de l’entreprise et de ses propriétaires qui deviennent ainsi de simples créanciers au même titre que les autres prêteurs. La notion d’entreprise va percer l’écran du droit des sociétés et devenir la référence incontournable concernant aussi bien les petites affaires que les grandes multinationales. Devant sa réussite, elle émerveille et inquiète à la fois, à tel point que l’Etat s’en saisit tout en lui permettant de se déployer mais sans jamais lui reconnaître de qualification juridique particulière, ce qui va alimenter la confusion avec la société définie par le droit. La comptabilité va subir le contrecoup de cette confusion en empilant au cours du temps des règles qui produisent de nombreuses anomalies pour donner naissance à des aberrations qui faussent la perception que l’on peut avoir de l’entreprise. Deux exemples parmi d’autres illustrent cette évolution : les biens financés par crédit-bail ne figurent pas à l’actif du bilan mais ceux acquis à crédit avec une clause de réserve de propriété y sont inscrits alors que la clause en frappe l’acquisition. A cette confusion comptable correspond une perception floue de la gouvernance de l’entreprise. Selon Saussois (1994), Fayol qui avait reçu comme mission par les propriétaires des mines de Commentry formant le conseil d’administration, de liquider celles-ci parce qu’elles se trouvaient dans une situation critique, réussit à les rendre bénéficiaires pendant plus de dix ans. Le conseil d’administration, dont les membres reçurent d’importants dividendes chaque année, lui délégua alors son pouvoir de décision qui passa ainsi de leurs mains dans celle du dirigeant Fayol.

Le problème qui se posa fut de disposer d’outils capables de mesurer la valeur créée pour les parties prenantes. La notion de valeur créée doit être à même, selon le principe d’efficience organisationnelle, de prendre en compte l’intégralité de ces dernières, ce qui pose aussi le problème de la répartition de la rente qui est dégagée. Celle-ci doit pouvoir être mise en relation avec les contributions respectives de chaque partie prenante à travers, notamment, leurs compétences-clés, ce qui suppose que l’on accorde un rôle central à l’investissement et non plus au financement comme dans l’approche actionnariale. Dans ce cadre, la théorie comptable du propriétaire semble peu adaptée à une analyse de la création de valeur reposant sur la vision contractuelle de la firme mettant celle-ci en relation avec ses différents partenaires sous forme d’un jeu coopératif à travers une chaîne de valeur telle qu’elle a été proposée par Porter (1982). Elle semble également peu pertinente pour analyser la création de valeur dans les nouvelles formes de firmes de type virtuel qui, à la limite, ne possèdent aucun actif matériel car il est alors impossible de mesurer une performance sur la base des capitaux investis, ces derniers étant apparemment nuls.

Pour résoudre le problème de la mesure de la valeur créée et de sa répartition entre les parties prenantes, plusieurs méthodes existent dont celle des comptes de surplus de productivité globale issue des travaux menés à la fin des années 1960 par une équipe d’économistes rassemblés autour de Marcel Boiteux et Pierre Massé respectivement directeur d’EDF et président du Conseil d’administration d’EDF. L’idée de cette méthode consiste à calculer le surplus de productivité globale entre deux périodes comme une augmentation du volume des produits plus que proportionnelle à celle des facteurs nécessaires pour les obtenir, puis à le répartir entre les parties prenantes à l’entreprise en utilisant les variations de prix. Cette méthode qui permet une articulation entre création et distribution de richesses est très lourde à mettre en œuvre de par la finesse des informations dont il faut disposer de manière volumétrique sur les facteurs de production.

Charreaux et Desbrières (1998) proposent une autre méthode en considérant tout d’abord la chaîne de valeur la plus simple d’une entreprise dont le dirigeant est en même temps le propriétaire unique et qui ne dispose que d’un seul fournisseur et d’un seul client. Du côté du fournisseur la valeur créée (100 € par exemple) est égale à la différence entre le prix payé par la firme (le coût explicite = 200 €) et le « coût d’opportunité », soit le prix minimum requis par le fournisseur pour entreprendre ou produire une transaction (100 €). Cette même analyse peut être transposée du côté du client. Il y a valeur créée si le client obtient le produit à un prix (900 €) inférieur à son « prix d’opportunité », c’est-à-dire le prix qu’il aurait été disposé à payer (1 000 €). La valeur créée (900 €) est alors égale à la différence entre le prix d’opportunité pour le client (1 000 €) et le coût d’opportunité pour le fournisseur (100 €). La part revenant à l’entreprise étant égale au prix perçu (900 €) diminué du coût explicite des ressources, la valeur créée se répartit de la manière suivante : entreprise = 900 – 200 = 700 € avec client = 1 000 – 900 = 100 et fournisseur = 200 – 100 = 100. Cette répartition finale est supposée dépendre des pouvoirs respectifs de négociation de l’entreprise, du client et du fournisseur compte tenu de leurs perceptions respectives des prix et des coûts.

En généralisant cette méthode à toutes les étapes de la chaîne de valeur, la valeur partenariale créée se calcule par différence entre les ventes au prix (ou coût) d’opportunité et la somme des coûts d’opportunité des parties prenantes. L’existence d’asymétries d’information et de rapports de pouvoir favorables à l’entreprise où à chaque partie prenante, explique l’écart entre le coût d’opportunité et le coût (ou prix pour les clients) explicite effectivement supporté par l’entreprise. Nous pensons que ce raisonnement est tautologique et ne produit pas de réelle explication de la répartition de la richesse créée. En reprenant l’exemple numérique ci-dessus, il nous semble que si le prix payé au fournisseur est de 200 € alors qu’il se serait contenté de 100 €, la différence appelée ici « valeur créée » pour le fournisseur ne puisse être que de… 100 €. Notre objection s’applique de la même manière au client et à l’entreprise. La valeur créée ne peut provenir d’une soustraction qui n’est qu’une opération arithmétique de telle sorte que si le fournisseur avait accepté d’être payé 150 € par exemple, la seule conclusion à laquelle nous aurions abouti est la valeur créée pour lui est… 50 € (sauf à faire une erreur de soustraction). Le raisonnement proposé par Charreaux et Desbrières (1998) « tourne en rond » ce qui nous le fait qualifier de « tautologique ». Notre obligation en tant que chercheur est de trouver le mécanisme explicatif de la création de valeur et celui-ci ne peut se réduire à un mode de calcul, c’est-à-dire à une soustraction.

S’il est très difficile, comme dans la méthode des comptes de surplus de productivité globale, de traduire comptablement ces notions de « coûts  et de prix d’opportunité », le modèle comptable de l’entité répond globalement de manière assez satisfaisante à cette nouvelle approche de la gouvernance de l’entreprise. L’évolution des règles comptables semble montrer, comme l’expriment de nombreux auteurs, que ce modèle a progressivement dominé l’élaboration des différents systèmes comptables en donnant à l’entreprise son autonomie en même temps que le droit lui reconnaissait une personnalité propre.

Cependant, cinq remarques viennent nuancer ce constat :

1)       le respect du principe d’entité qui reconnaît à la firme le statut d’unité économique indépendante, devrait réserver aux dividendes un traitement comptable identique aux intérêts versés au prêteur. Les deux dépenses rémunèrent l’une comme l’autre des apporteurs de fonds. Or, si les seconds sont enregistrés parmi les charges, on ne trouve dans le compte de résultat aucun poste consacré à la rémunération du propriétaire qui subit ainsi un sort particulier. Le modèle de l’entité ne permet donc pas de rendre compte véritablement de la création de valeur et de sa répartition,

2)       dans le bilan, les postes « capital, réserves et résultat » sont toujours dissociés des dettes. Cela correspond au fonctionnement normal du marché et traduit bien la reconnaissance par la comptabilité que les actionnaires ne sont pas des créanciers de l’entreprise,

3)       toutes les parties prenantes qui apportent des ressources devraient faire l’objet d’un enregistrement comptable, ce qui n’est pas le cas : la compétence des salariés, l’image de marque de l’entreprise, etc., autant d’éléments qui ne sont pas quantifiables et qui ont trait au qualitatif, au social et à l’environnement,

4)       comme dans l’approche financière de la comptabilité selon le modèle de la gouvernance actionnariale, le capital apporté doit être, à fortiori, géré par l’entreprise dans le modèle comptable de l’entité pour le coût qu’il est supposé représenter. Pour cela, certains normalisateurs, soucieux d’assurer une meilleure information sur les éléments de ce poste, ont exigé qu’ils soient comptabilisés à leur « juste valeur » (« fair value »), permettant ainsi de les enregistrer au bilan dès la date de leur négociation au « prix instantané » du marché. Cette nouvelle pratique comptable revient, en définitive, à remettre en cause la notion même du capital[9] c’est-à-dire de l’entreprise et des parties prenantes à celles-ci,

5)       lors de l’exercice des stock-options, l’entreprise en tant qu’entité distincte ne subit aucun appauvrissement : il y a bien une augmentation de capital et une création d’actions, mais elle ne supportera aucune charge en tant qu’entité. Elle ne subira aucun flux de trésorerie négatif. Au contraire, c’est l’inverse qui se produira puisqu’en cas de levée des options, les bénéficiaires apporteront dans les caisses de la société la somme correspondant au produit de la valeur de souscription par la quantité de titres émis à cette occasion. En conséquence, les états financiers de l’entreprise considérée comme une entité ne devraient pas refléter un élément qui n’affecte pas son patrimoine propre… sauf à considérer qu’elle n’a justement pas de patrimoine propre et n’est qu’un prolongement de ses actionnaires. La comptabilisation comme une charge d’une forme de rémunération comme les stock-options dont le coût ne pèse pas sur l’entreprise elle-même en tant qu’entité mais sur l’actionnaire, entraîne la confusion du patrimoine de l’apporteur des capitaux et de celui de l’entreprise qui les met en œuvre dans le cadre de son activité, ce qui la fait apparaître comme une sorte de prolongement patrimonial de l’actionnaire. Il apparaît que l’augmentation de capital correspondant à l’exercice des options aboutirait mécaniquement à un amoindrissement de l’avoir détenu par les anciens actionnaires. La charge ainsi supportée serait proportionnelle à l’écart entre le prix d’exercice de l’option et la valeur du titre. C’est bien cette approche du « propriétaire » que propose la norme IFRS2. En effet, selon les normes comptables jusqu’en 2004, ces options n’avaient aucun impact dans le compte de résultat des actionnaires, alors qu’elles contribuaient à la rémunération des salariés, diluant potentiellement la participation des actionnaires et donc abaissant, toutes choses égales par ailleurs, le bénéfice par action. L’Union européenne ne retenait aucune forme de comptabilisation, tout au plus, en France, une information à fournir dans l’annexe. Seul, le FASB avait prévu deux règles : la valeur intrinsèque (norme APB25) et la juste valeur (norme (FAS123). La première (APB25) recommandait depuis 1972 d’enregistrer en charge de rémunération le coût correspondant à la valeur intrinsèque de l’option, soit l’excédent du cours de l’action principale sur le prix d’exercice d’une option. La seconde (FAS123) qui fut instaurée en 1995 préconisait pour sa part d’apprécier le coût des options à la date d’attribution en fonction de la valeur d’octroi tout en faisant l’objet d’une actualisation sur la période de service. La charge, dans ce dernier cas, est étalée sur la durée de l’option. La norme FAS123 remplaçait l’APB25 mais laissait à l’entreprise le choix entre les deux méthodes. Après l’affaire Enron, la loi Sarbanes-Oxley a inclus un texte contraignant les sociétés à passer à la norme FAS123. Les entreprises ne disposaient plus dès lors du choix qui leur était offert entre la norme APB25 et FAS123. Cette loi entra en vigueur le 15 juin 2005 après que la SEC (Securities and Exchange Commission) eût donné son aval. L’IASB, contraint de réagir, publia en février 2004 la norme IFRS2 qui oblige les groupes cotés à inscrire dans leurs charges le coût lié à l’exercice ultérieur des options de souscription (ou d’achat), c’est-à-dire à comptabiliser les paiements en actions et assimilés et ce à partir de 2005. La règle prévoit comme principe général que l’octroi d’instruments de capitaux propres qui rémunèrent des biens ou services obtenus, entraîne une évaluation à leur juste valeur et une comptabilisation en charges au fur et à mesure de leur consommation. Cette réglementation révèle en fait l’influence grandissante de l’actionnaire sur l’échiquier politique de l’entreprise.

 

Au regard des pratiques comptables, il est difficile aujourd’hui de désigner parmi les deux théories, celle du propriétaire et celle de l’entité, laquelle a dominé la conception du modèle comptable utilisé actuellement. Si beaucoup d’auteurs considèrent que la théorie de l’entité a progressivement dominé l’élaboration des différents systèmes comptables, force leur est de constater que les actionnaires ne sont toujours pas considérés comme des parties prenantes de même nature et jouant le même rôle que les autres. Pour ces raisons, nous proposons une autre voie pour concevoir la théorie comptable et la gouvernance qui lui est associée en repartant du rôle de l’entreprise sur le circuit des échanges.

 

 

 

3.       Gouvernance fondée sur l’acte d’échange et théorie de la comptabilité

D’un côté, la gouvernance actionnariale a servi de cadre à de très nombreuses études empiriques dont les résultats sont, dans l’ensemble, contradictoires et peu concluants.

D’un autre côté, la gouvernance partenariale a permis un élargissement du débat sur la création et la répartition de la valeur à toutes les parties prenantes tout en restant prisonnière de la vision contractuelle financière, sa problématique ne faisant aucune référence sur l’origine des connaissances qui fondent les compétences distinctives sur lesquelles s’appuient les stratégies de création de valeur. En effet, si l’importance du lien entre les compétences et la rente organisationnelle est reconnue, la problématique reste fondée sur une conception statique et adaptative de l’efficience. La valeur est maximisée à un instant donné et l’origine de l’ensemble des opportunités d’investissement reste exogène. Les seuls leviers permettant d’agir sur la valeur sont les systèmes d’incitation ou de mesure de la performance.

Ces difficultés des visions actionnariale et partenariale pour expliquer les gouvernances des entreprises et leurs modèles comptables associés, nous semblent avoir comme origine une prise en compte insuffisante de ce qui fait la spécificité de l’entreprise par rapport aux autres organisations : elle est créée et elle fonctionne pour réaliser de la manière la plus efficace possible des échanges sur ses marchés. C’est l’échange marchand qui distingue l’entreprise de toutes les autres formes d’organisations et qui la rend irréductible à celles-ci et c’est son étude qui doit nous permettre de proposer une explication cohérente de la gouvernance et de la comptabilité de l’entreprise, ces deux éléments interagissant en permanence l’un sur l’autre. La comptabilité construit la gouvernance tout en étant modifiée par les pratiques de celle-ci. En supposant que l’échange marchand est premier dans la conception de la gouvernance de l’entreprise, nous devons expliquer quelles sont ses caractéristiques une fois qu’il a été réalisé, notamment pour appréhender la création de valeur.

Nous pensons que le chercheur en comptabilité et en gestion n’a pas à se préoccuper en priorité des motivations et des comportements de ceux qu’il envisage d’aider. Il doit leur fournir une explication cohérente, non pas de ce qu’ils auraient dû faire mais des conséquences possibles de ce qu’ils font. Autrement dit, pour expliquer l’échange et la création de valeur, nous devons nous situer après l’acte d’échange de manière à identifier tout ce qui le concerne et non pas avant en nous substituant au dirigeant. Le rôle de celui-ci est de préparer l’échange en prenant des décisions qui permettent à son entreprise d’être la plus efficace possible sur ses marchés. Ce positionnement après l’acte d’échange est fondamental dans la mesure où nous pourrons l’observer du dehors sans y prendre part puisqu’il a eu lieu, ce qui nous permettra de produire une théorie à la fois explicative et normative de la comptabilité et de la gouvernance :

• explicative car nous pourrons alors identifier toutes les composantes de l’échange dans sa totalité et dire quels critères il doit respecter[10],
• normative en comparant à ces critères ce que font les entreprises dans la réalité, l’objectif n’étant pas de leur dire comment faire mais ce qui risque d’arriver si elles continuent dans la voie où elles se sont engagées.

En nous plaçant après l’acte d’échange nous constatons que la valeur trouve son origine, non pas avant mais au moment où il se produit quand la vente se réalise. En cela, la notion de « chaîne de valeurs » de Porter (1982) entretient la confusion sur cette origine. En effet, aucune entreprise n’a jamais, à proprement parler, créé de la valeur puisque celle-ci n’est qu’un nombre enregistré dans un compte après qu’une vente ait eu lieu. En conséquence, la valeur « créée » par l’entreprise ne peut provenir que de la valeur d’échange.

 

Pour préciser quelles sont les conditions d’un échange marchand, les recherches anthropologiques, notamment celles Malinowski (1963) sur la « Kula » et de Mauss (1923-1924) sur le « don », nous fournissent des éléments de réponse :

• les hommes ne veulent pas être lésés dans leurs échanges. Ceux-ci ne peuvent se concevoir que de manière égalitaire, l’égalité portant sur les valeurs échangées, comme le montre l’étude de la pratique de la Kula par Malinowski chez les Trobriandais, même si cette pratique est une institution extrêmement vaste et compliquée qui englobe toutes sortes d’activités réagissant les unes sur les autres,
• l’échange dont le dénouement est différé dans le temps doit être producteur d’une « rémunération » avec, au minimum, conservation de la valeur de ce qui est échangé à l’instar des pratiques de potlatch des Maoris de Nouvelle-Zélande comme l’a très bien montré Mauss.

 

Ces pratiques ancestrales et universelles nous amènent à penser l’échange comme devant se réaliser « valeur pour valeur », ce qui fournit un principe permanent, a-historique et donc objectif, permettant de l’expliquer. De plus, il doit être porteur d’un surplus lorsqu’il se déroule sur la durée, c’est-à-dire que le profit résulte de l’échange lui-même.

Tout en acceptant l’idée que la valeur est un concept polysémique, omniprésent en sciences de gestion, la seule notion de valeur qui permette de mesurer la rente dégagée par l’entreprise est donc celle de valeur d’échange telle qu’elle a été définie en fonction du temps de travail par les fondateurs de l’économie. Reprenant cette conception, nous l’avons légèrement modifiée en remplaçant le travail par la « compétence », étant entendu que celle-ci entretient des relations très étroites avec le temps de travail nécessaire pour l’acquérir. Il s’ensuit que la gouvernance de l’entreprise doit s’appliquer, avant tout et surtout, à vérifier que les dirigeants préparent au mieux l’acte d’échange sur le marché en optimisant l’utilisation des compétences dont ils disposent afin de maximiser la valeur correspondante.

Cette valeur d’échange qui appartient au monde de la théorie a besoin du « prix du marché » pour pouvoir être exprimée dans la réalité. Le prix du marché est ce que nous constatons sur le marché à un moment donné. Le moment suivant, il peut être différent selon l’intensité du jeu qui existe entre les vendeurs et les acheteurs. Pour que le prix du marché soit le reflet, même vacillant, de cette valeur d’échange, il est nécessaire que celle-ci présente les caractéristiques suivantes :

• elle est insensible au jeu instantané entre l’offre et la demande sur le marché, ce qui signifie que le jeu concurrentiel du marché doit toujours ramener le prix du marché vers la valeur d’échange,
• n’ayant pas d’existence réelle, elle ne peut pas être un attribut du produit, ce qui signifie que la valeur d’un produit n’apparaît qu’au moment de l’échange et qu’en amont de celui-ci, au moment de sa production, de son stockage et de l’organisation de sa vente, l’entreprise engage des dépenses mais, en aucun cas, ne crée de la valeur,
• socialement, nous avons conscience que c’est la compétence mise en œuvre pour produire qui permettra de comparer la valeur des biens et des services les uns par rapport aux autres. Ainsi, si un bien n°1 demande deux fois plus de compétence qu’un autre bien n° 2 pour être produit, stocker et distribuer, le prix du bien n° 1 devrait être sensiblement le double de celui du bien n° 2 si le marché fonctionne dans de bonnes conditions de concurrence,
• cette compétence est elle-même fonction de l’état de développement historique et scientifique de la société. Son appropriation par les êtres humains représente un coût social, ce qui nous permet de dire que la valeur d’échange peut se comprendre comme étant un coût social.

 

Ainsi, créer de la valeur (dans la réalité) signifie, en définitive, ne pas perdre de valeur (dans la théorie) d’une période à l’autre et c’est un des rôles fondamentaux de la comptabilité que de constater dans les comptes cette reproduction de la valeur dans le temps. Cela suppose, entre autres, que l’épargne investie soit rémunérée au minimum au taux de profit moyen en vigueur dans la société et que ce n’est qu’à cette condition qu’elle pourra devenir un « capital ». Cette création supplémentaire de biens et ces ventes se traduit par des enregistrements de prix et/ou de coûts dans la comptabilité. Celle-ci doit donc être définie et organisée pour permettre de calculer le niveau de « création de valeur » correspondant.

De ce constat nous pouvons déduire que chaque fois que l’échange ne se déroule pas valeur pour valeur, c’est que l’un des deux coéchangistes est lésé par l’autre. Lorsqu’il s’agit d’une entreprise qui arrive à vendre en permanence son produit à un prix de marché supérieur à sa valeur d’échange, c’est que le marché sur lequel elle intervient ne fonctionne pas dans de bonnes conditions de concurrence. La distinction que nous faisons entre le prix de marché et la valeur d’échange nous oblige à analyser sur quoi porte l’échange. Force ici est de reconnaître le glissement sémantique qui, partant de la « maximisation de la richesse » pour les actionnaires ou les parties prenantes, a abouti à retenir comme expression équivalente « création de valeur actionnariale ou partenariale ». Cette substitution de sens nous semble résulter d’une double confusion, d’une part, sur l’origine de la création de la valeur (ou « rente ») et, d’autre part, entre la valeur et la richesse.

En transférant l’origine de la « création de valeur » de l’extérieur de l’entreprise, au moment de l’acte d’échange sur le marché clients, à l’intérieur de celle-ci, les conceptions actionnariales et partenariales de la gouvernance en ont modifié le sens au point que :

• la comptabilité doit s’adapter en prenant en compte la valeur de réalisation des actifs de façon à inciter les investisseurs à maintenir leurs fonds dans l’entreprise,
• pour obtenir la stabilisation, voire l’augmentation permanente des profits, les dirigeants ne peuvent qu’agir sur les rémunérations du personnel,
• le marché, en se globalisant pour limiter le risque financier, ne respecte plus un des principes fondamentaux de son fonctionnement qui veut que chaque échange soit indépendant de tous les autres,
• de nouvelles confusions sémantiques apparaissent entre les notions « de valeur, de prix, de coût et de produit » empêchant le raisonnement de se déployer dans le champ homogène des concepts : en renvoyant le concept de création de valeur qui n’est qu’un nombre à son symbole matérialisé par l’instrument comptable, il devient impossible de saisir l’objet de la « science comptable » car celle-ci se trouve alors chargée de refléter les phénomènes observés alors que son rôle est, au contraire, de les ordonner. Par exemple, en supposant que c’est par la réduction des coûts d’agence que la rente dégagée pourra être augmentée, le problème est supposé résolu. En effet, la rente étant l’excédent des produits sur les coûts, si on veut augmenter celle-ci, il suffit de réduire ceux-là, notamment les coûts d’agence. Autrement dit, les deux propositions de réduction des coûts et d’augmentation de la rente sont tautologiques comme nous l’avons montré sur un exemple numérique au paragraphe précédent. Pour éviter cet écueil, nous concevons la valeur d’échange comme un construit social sans existence pratique qui, de ce fait, a besoin du « prix du marché » pour pouvoir s’exprimer dans la réalité des marchés. Si, à court terme, le fonctionnement du marché est souvent dominé par les comportements subjectifs des coéchangistes, à long terme, il doit permettre de faire correspondre l’échelle des prix de marché et celle des valeurs d’échange pour que chaque échange tende à se faire « valeur » pour « valeur »,
• la nature de l’entreprise se modifie lorsque les profits dégagés ne sont plus étroitement liés au fonctionnement du marché parce qu’ils résultent d’une volonté d’obtention d’un taux de rentabilité par les actionnaires. En effet, puisque le profit correspond à un taux exigé par les actionnaires, il ne plus être associé au risque qu’ils prennent, risque qui peut aussi se traduire par des pertes. Sans le risque qui peut aussi bien s’exprimer par un profit ou une perte pour les propriétaires, il n’y a plus d’entreprise possible. Pour pouvoir raisonner objectivement sur le rôle des actionnaires et des autres parties prenantes à l’entreprise, nous concevons le capital investi comme étant engagé dans un processus d’échange échelonné dans le temps avec le profit futur, les écritures d’amortissement étant chargées de traduire comptablement ce phénomène. De cette manière, la distinction entre le profit et la rente permet de disposer d’un critère objectif de partage de la richesse créée. Le profit qui dépend de l’état de développement économique de la société à un moment donné revient aux stakeholders puisqu’il fait partie intégrante à l’échange « valeur pour valeur » alors que la rente est un surplus qui n’est pas explicable par l’échange et qui provient de l’efficacité des facteurs de production. Ce profit moyen est différent de la notion de coût du capital indispensable dans la gouvernance actionnariale : il est produit par le comportement de la société dans son ensemble et ne doit rien à la volonté subjective de stakeholders d’obtenir un certain niveau de rémunération. En ce sens, ce n’est qu’en fondant la théorie comptable sur l’échange qu’elle pourra devenir une science sociale.

 

Par ailleurs, La confusion entre la valeur et la richesse rejoint celle entre la valeur et le produit, les conceptions actionnariale et partenariale étant alors amenées à assimiler tout accroissement du nombre de produits destinés à satisfaire les besoins des consommateurs à un accroissement de valeur, alors que ces deux éléments varient en sens inverse. Cette confusion les empêche de poser correctement le problème de la « création » de la valeur. En effet, au fur et à mesure que le nombre de produits vendus augmente pour un même niveau de compétences utilisées, la valeur unitaire de chacun d’eux diminue. Pour maintenir et, si possible, augmenter leur valeur globale, il faut donc en vendre de plus en plus.

De ce qui précède, il résulte que la préoccupation principale des dirigeants devrait concerner la manière dont l’entreprise va réaliser l’échange sur ses marchés car cela conditionne la « valeur qu’elle va créer ».

Cette « création de valeur » qui permet l’augmentation de la valeur d’échange de l’action ne peut provenir que d’une augmentation des richesses produites et vendues par l’entreprise. Si cette augmentation provient de la spéculation, aucune richesse supplémentaire ne sera associée à celle-ci et il ne nous sera pas possible de dire qu’il y a « création de valeur ». Il ne peut y avoir de véritable création de valeur d’échange que si les profits distribués par l’entreprise résultent de son développement économique. L’existence d’une rente est alors le signe que les dirigeants de l’entreprise font « mieux que le marché ». Or, assigner comme objectif prioritaire et quasi unique aux dirigeants de « faire mieux que le marché », comme le font souvent les actionnaires, revient à ériger en norme de comportement la recherche de cette rente qui est alors interprétée comme un signe distinctif fort d’un bon management. Bien sûr, il nous semble entièrement normal et même de bonne pratique qu’une entreprise cherche à trouver une niche où la concurrence est faible pour ne pas dire inexistante, ce qui lui permet de vendre à des prix tels qu’elle puisse dégager régulièrement des rentes. Mais, tôt ou tard, la concurrence devrait apparaître et risquer de lui faire perdre son avantage compétitif si elle a trop compté sur l’exclusivité qu’il lui procurait. Mais, bien sûr, cela ne veut pas dire pour autant qu’il faille rémunérer les actionnaires avec des dividendes inférieurs au taux du marché.

De plus, en interprétant économiquement l’entreprise par rapport à l’acte d’échange comme nous venons de le faire ci-dessus, nous constatons qu’elle n’est propriétaire de rien. L’autonomie juridique ne lui confère pas l’autonomie économique. Nous pouvons alors compléter la proposition de Jensen en disant qu’elle n’est qu’une fiction patrimoniale qui n’existe que parce qu’elle est engagée dans des échanges marchands, ce qui fait d’elle un nœud de marchés. En effet, son premier marché, elle le passe le jour de sa création par la réunion d’une épargne (le plus souvent hors marché boursier) investie par des personnes physiques ou morales qui agissent en vue de l’échanger contre des profits futurs. L’échange ne pouvant se réaliser qu’au moyen d’un marché, cet acte fondateur suppose aussi l’existence d’un « droit » à échanger qui impose d’envisager exclusivement d’un point de vue juridique l’enregistrement du montant de cette épargne. Ce droit permet, d’une part, d’identifier chaque apporteur de fonds selon la nature du contrat qui le lie à l’entreprise et, d’autre part, de distinguer le « droit » des propriétaires qui ont investi leur épargne de la « fonction » des dirigeants chargés d’employer celle-ci. Une fois fondée, l’entreprise va engager de nouveaux échanges avec ses clients, ses salariés, ses fournisseurs, etc. qui, par définition, passent tous aussi par un marché. L’entreprise, ensuite, se constitue en un système de cellules interdépendantes (production et vente, sociale, juridique, politique, etc.) qui sera géré de telle sorte que son action sur les différents marchés qui la constituent lui permette de créer le volume de richesses qu’elle souhaite. Si ce n’est pas le cas, l’explication du fonctionnement de ces marchés permettra de dire ce qui pose problème dans la gestion. Autrement dit, c’est l’explication du fonctionnement des marchés constituant l’entreprise qui sert de norme pour dire en quoi sa gestion lui est favorable ou non. Son organisation exprime la manière dont le nœud de marchés est constitué et évolue pour que les échanges se réalisent de la manière la plus efficace possible.

Puisqu’elle ne possède rien en propre, l’entreprise ne peut jamais être, à proprement parler, bénéficiaire ou déficitaire. De ce fait, il n’y a aucune « loi économique » qui puisse assigner au travailleur que le salaire et au capitaliste que le profit, ce qui ne veut pas dire pour autant que la répartition de la rente puisse être, sans dommage pour la société, livrée à l’arbitraire. Pour éviter que cela ne se produise, il est nécessaire de tenir compte, d’une part, de l’égalité qui devrait exister entre le salaire et le capital reconstitué par la compétence et, d’autre part, de l’échange à travers le temps du capital contre le profit.

L’outil comptable doit alors être conçu pour pouvoir contrôler que le comportement des dirigeants reste dans le cadre de ces exigences tenant à l’échange sur les marchés, ce qui suppose impérativement que les actifs soient évalués au coût historique et non pas à la valeur de marché pour éviter d’introduire la volatilité des marchés dans les instruments de contrôle. Il en irait différemment si les marchés fonctionnaient dans de bonnes conditions de concurrence garantissant la coïncidence entre l’échelle des prix et celle des valeurs. Sous ces conditions, la comptabilité améliorerait considérablement la qualité des informations qu’elle produit à être tenue en prix de marché au lieu du coût historique.

Enfin, la valorisation au coût historique et la distinction entre les capitaux propres et les dettes permettent de pouvoir calculer un fonds de roulement qui soit fiable. Or celui-ci la garantie dernière du paiement des salaires si les affaires ont tendance à régresser. Cette garantie est nécessaire si l’on veut rassurer les salariés en leur proposant des contrats de travail à durée indéterminée. En cas d’un fonds de roulement insuffisamment garni en fonds propres, le paiement régulier des salaires n’est plus garanti et l’on voit alors se développer dans l’entreprise des contrats à durée déterminée et des « intérimaires ». Beaucoup de chefs d’entreprises pensent que c’est par ces derniers contrats qu’ils obtiendront de la « flexibilité ». L’analyse de l’acte d’échange nous indique que c’est certainement une erreur d’interprétation car ce qui devrait être flexible au regard de l’échange, c’est l’entreprise et non le salarié.

 

Ces quelques éléments que nous venons de proposer permettent de concevoir une gouvernance de l’entreprise qui reconnaît que les parties prenantes et, donc, les salariés n’ont pas plus importantes que les propriétaires et vice-versa. Cette conception ne peut devenir une réalité qui si les règles de la comptabilité financière sont déterminées par l’acte d’échange et non par les principes issus des théories de l’entité ou du propriétaire et cela même si la théorie du propriétaire est repensée dans le cadre de la théorie positive de la comptabilité. De la même manière, si la compétence des salariés permet de comprendre le rôle de la valeur d’échange dans la formation du prix de marché, elle ne peut en aucun cas faire l’objet d’un enregistrement comptable car cela supposerait qu’elle puisse être à la fois une cause (celle de la production du bien qui sera vendu sur le marché) et un effet (la valeur d’échange du bien sur le marché). Si nous voulons construire une science comptable, nous devons refuser toutes propositions qui seraient autant d’exceptions à l’enchaînement causal des concepts. A ce titre, après avoir délaissé la théorie comptable du propriétaire, nous faisons de même avec celle de l’entité.

 

 

 

Conclusion

La nouvelle gouvernance des entreprises conçues comme des parties distinctes pouvant faire l’objet de transactions indépendantes sur le marché financier est à l’origine de nombreux dysfonctionnements et de crises qui remettent en cause la notion même d’entreprise. Les conséquences néfastes pour les salariés de cette situation sont amplifiées par l’utilisation de la « juste valeur » remplaçant celle du coût historique. Pour résoudre ces problèmes, nous proposons un mode de gouvernance qui s’appuie sur la création de valeur au moment de la réalisation de l’acte d’échange du bien vendu sur le marché client. La question de l’origine de la rente se ramène alors à un arrangement efficient des compétences dont l’entreprise dispose et qui lui donne un avantage concurrentiel sur ses marchés. L’évaluation comptable en coût historique joue un rôle fondamental dans la construction de la mesure comptable pour fournir à l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise une information qui soit fiable mais aussi pour redonner au « capital » son sens économique d’épargne investie sous risque de profit ou de perte lui permettant de favoriser des pratiques de gouvernance dont l’objectif n’est pas de flexibiliser le travail mais de permettre à celui-ci de se développer dans un climat social minimisant les tensions entre les salariés. Le rôle de la comptabilité est d’enregistrer les opérations marchandes et uniquement celles-ci car elles permettent de vérifier la transmission de la valeur dans le temps. Une théorie des comptes ne peut alors se concevoir que comme une partie de la théorie des échanges économiques. Reste à calculer de la manière la plus précise possible le taux moyen du profit de manière à le comparer au taux moyen des amortissements proposés par la fiscalité toute immobilisation confondue. Il faudrait ensuite proposer les enregistrements comptables mesurant la tendance des échanges à se faire valeur pour valeur. Cela suppose que l’environnement économique soit propice à cette mesure mais ici, nous sortons du cadre de notre étude puisque c’est principalement l’endettement, et notamment le niveau de l’endettement public, qui est concerné.

 

 

 

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