{"id":18,"date":"2011-08-22T10:08:03","date_gmt":"2011-08-22T08:08:03","guid":{"rendered":"http:\/\/baupin.fr\/michel\/?p=18"},"modified":"2014-08-03T08:51:33","modified_gmt":"2014-08-03T06:51:33","slug":"theorie-comptable-et-gouvernance-de-l%e2%80%99entreprise-pour-un-depassement-des-visions-actionnariale-et-partenariale","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/michel.baupin.fr\/?p=18","title":{"rendered":"Th\u00e9orie comptable et gouvernance de l\u2019entreprise : pour un d\u00e9passement des visions actionnariale et partenariale"},"content":{"rendered":"

R\u00c9SUM\u00c9.<\/span><\/strong> Dans cet article, nous tentons d\u2019appr\u00e9cier la pertinence des deux visions de la gouvernance de l\u2019entreprise qui influencent la mani\u00e8re de concevoir la comptabilit\u00e9, la relation entre la comptabilit\u00e9 et la gouvernance \u00e9tant fond\u00e9e sur la recherche par celle-ci de l\u2019efficience organisationnelle. La vision actionnariale r\u00e9pond \u00e0 la th\u00e9orie du \u00ab\u00a0propri\u00e9taire\u00a0\u00bb selon laquelle l\u2019entreprise repr\u00e9sente ses propri\u00e9taires et n\u2019a pas d\u2019autonomie propre, l’objet de la comptabilit\u00e9 \u00e9tant alors d’\u00e9tablir des comptes en vue de comparer les valeurs que sont les revenus, les co\u00fbts et leur solde appel\u00e9 \u00ab\u00a0r\u00e9sultat\u00a0\u00bb qui n\u2019a de sens qu\u2019\u00e0 l\u2019\u00e9gard des propri\u00e9taires qui en sont les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Cette conception a \u00e9t\u00e9 r\u00e9interpr\u00e9t\u00e9e depuis une trentaine d\u2019ann\u00e9es, mais en la d\u00e9formant, par la th\u00e9orie positive de la comptabilit\u00e9 de Watt et Zimmerman. A l\u2019oppos\u00e9, la vision partenariale r\u00e9pond \u00e0 la th\u00e9orie de l\u2019\u00ab\u00a0entit\u00e9\u00a0\u00bb selon laquelle les comptes sont envisag\u00e9s sous l\u2019angle de la s\u00e9paration de l\u2019entreprise et de ses propri\u00e9taires qui sont alors consid\u00e9r\u00e9s comme de simples cr\u00e9anciers au m\u00eame titre que les autres pr\u00eateurs (Gesch\u00e4ftstheorie). Le capital apport\u00e9 doit alors \u00eatre g\u00e9r\u00e9 car il repr\u00e9sente un \u00ab\u00a0co\u00fbt\u00a0\u00bb, notion qui d\u00e9bouche sur une v\u00e9ritable mutation manag\u00e9riale. A partir d\u2019un examen de la litt\u00e9rature, nous montrons la pertinence d\u2019une approche de l\u2019entreprise comme une fiction patrimoniale fond\u00e9e sur un n\u0153ud de march\u00e9s. Nous examinons alors la question de la th\u00e9orie comptable sous l\u2019angle de l\u2019acte d\u2019\u00e9change, valeur pour valeur, pr\u00e9cisant ainsi la notion de gouvernance.<\/p>\n

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MOTS-CL\u00c9S<\/span><\/strong>\u00a0: Valeur d\u2019\u00e9change – Cr\u00e9ation de valeur – Rente – Co\u00fbt du capital – Gouvernance actionnariale – Gouvernance partenariale – Th\u00e9orie du propri\u00e9taire – Th\u00e9orie de l\u2019entit\u00e9 – Th\u00e9orie de l\u2019agence – Th\u00e9orie positive de la comptabilit\u00e9 – Fiction patrimoniale – N\u0153ud de march\u00e9s.<\/p>\n

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Introduction<\/h1>\n

Les scandales financiers de cette derni\u00e8re d\u00e9cennie, comme ceux d\u2019Enron-Anderson et de Worldcom aux Etats-Unis, d\u2019Ahold aux Pays-bas, de Parmalat en Italie, de Vivendi en France sans oublier ceux des nombreuses banques et compagnies d\u2019assurance lors de la crise r\u00e9cente, ont, d\u2019une part, conduit les l\u00e9gislateurs \u00e0 r\u00e9agir (loi Sabarnes-Oxley de juillet 2002 aux Etats-Unis, loi de s\u00e9curit\u00e9 financi\u00e8re du 1er ao\u00fbt 2003 en France\u2026) et, d\u2019autre part, ouvert de nombreux d\u00e9bats sur le mode de gouvernance de l\u2019entreprise. Selon Charreaux et Wirtz (2006), la gouvernance d\u00e9signe \u00ab\u00a0l\u2019ensemble des m\u00e9canismes qui ont pour effet de d\u00e9limiter les pouvoirs et d\u2019influencer les d\u00e9cisions des dirigeants, autrement dit, qui \u2018gouvernent\u2019 leur conduite et d\u00e9finissent leur espace discr\u00e9tionnaire\u00a0\u00bb.<\/p>\n

C\u2019est avec l\u2019\u00e9mergence de la th\u00e9orie positive de l’agence, dont les pionniers furent Jensen et Meckling (1976), qu\u2019une explication de la gouvernance allait commencer \u00e0 se construire. Selon cette th\u00e9orie, en confiant la gestion de son capital au dirigeant (l’agent), le propri\u00e9taire (le principal) se trouve souvent face \u00e0 des divergences d’objectifs et des asym\u00e9tries d’information qui entra\u00eenent des conflits d\u2019int\u00e9r\u00eat. Ceux-ci sont \u00e0 l\u2019origine de co\u00fbts d’agence qui correspondent aux pertes de richesse que les propri\u00e9taires doivent supporter et qui n\u2019existeraient pas en leur absence. La gouvernance constitue alors une r\u00e9ponse \u00e0 ces conflits sous la forme d\u2019un dispositif comportemental constitu\u00e9 de leviers d\u2019action dont l\u2019utilisation devrait permettre de r\u00e9gir les relations internes et externes entre les dirigeants et les autres parties prenantes de l\u2019entreprise. Pour cela, ces relations doivent \u00eatre g\u00e9r\u00e9es au moyen de contrats, implicites ou explicites, l’organisation \u00e9tant alors con\u00e7ue comme un \u00ab\u00a0n\u0153ud de contrats\u00a0\u00bb (Jensen et Meckling, 1976), c\u2019est-\u00e0-dire un d’un processus contractuel complexe organis\u00e9 pour cr\u00e9er de la richesse. Il s\u2019ensuit que le principe explicatif des syst\u00e8mes de gouvernance repose sur l’efficience organisationnelle qui est mesur\u00e9e par une cr\u00e9ation de valeur. En \u00ab\u00a0gouvernant\u00a0\u00bb la conduite des dirigeants, les syst\u00e8mes de gouvernance sont ainsi suppos\u00e9s influencer le processus de cr\u00e9ation de valeur \u00e0 travers les d\u00e9cisions d’investissement et de r\u00e9partition de la richesse cr\u00e9\u00e9e. La comptabilit\u00e9 devant servir \u00e0 fournir, entre autres, une mesure de la valeur cr\u00e9\u00e9e, l\u2019\u00e9volution dans le temps des th\u00e9ories comptables est all\u00e9e de pair avec celle des syst\u00e8mes de gouvernance. En posant comme hypoth\u00e8se que le mode de r\u00e9partition de la valeur cr\u00e9\u00e9e influence le niveau de celle-ci, nous pouvons identifier deux mani\u00e8res d\u2019expliquer cette cr\u00e9ation\u00a0: soit la valeur cr\u00e9\u00e9e revient uniquement aux actionnaires et l\u2019on est alors dans une vision actionnariale \u00e0 laquelle r\u00e9pond la th\u00e9orie comptable du propri\u00e9taire, soit elle est partag\u00e9e entre toutes les parties prenantes et l\u2019on est dans une vision partenariale \u00e0 laquelle r\u00e9pond la th\u00e9orie comptable de l\u2019entit\u00e9.<\/p>\n

Jusqu\u2019\u00e0 la fin du 19\u00e8me<\/sup> et le d\u00e9but du 20\u00e8me<\/sup> si\u00e8cle, l\u2019entreprise a \u00e9t\u00e9 con\u00e7ue \u00e0 travers la notion de soci\u00e9t\u00e9 telle qu\u2019elle est d\u00e9finie par le droit. Sa gouvernance posait souvent des probl\u00e8mes dans les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux, les petits porteurs s\u2019estimant l\u00e9s\u00e9s par les pratiques des dirigeants au service des administrateurs. Ces conflits trouvaient leur origine dans le manque d\u2019information sur la gestion, la comptabilit\u00e9 n\u2019\u00e9tant organis\u00e9e que pour contr\u00f4ler l\u2019action des dirigeants. Le mod\u00e8le comptable qui exprimait cette vision de l\u2019entreprise \u00e9tait celui du propri\u00e9taire selon lequel seuls les d\u00e9tenteurs de parts sociales participaient \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 et s\u2019en partageaient les r\u00e9sultats. Il s\u2019agissait ici d\u2019une gouvernance actionnariale qui supposait une conception statique de la comptabilit\u00e9 cherchant \u00e0 donner une image de l\u2019entreprise en valeurs de march\u00e9 au moment de l\u2019\u00e9tablissement du bilan (Richard, 2005).<\/p>\n

Les travaux de Taylor (1911) et de Fayol (1916) ont permis de penser l\u2019entreprise comme \u00e9tant un objet de management distinct de la soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9finie par le droit (Segrestin et Hatchuel, 2009). L\u2019entreprise doit mettre en \u0153uvre une dynamique collective visant \u00e0 cr\u00e9er de nouvelles ressources qui devront \u00eatre r\u00e9parties entre ses membres selon un principe d\u2019\u00e9quit\u00e9 et de solidarit\u00e9. A cette dynamique collective correspond une gouvernance partenariale de l\u2019entreprise qui est consid\u00e9r\u00e9e comme une entit\u00e9 s\u00e9par\u00e9e de ses propri\u00e9taires (Paton, 1922), ceux-ci \u00e9tant assimil\u00e9s \u00e0 de simples cr\u00e9anciers au m\u00eame titre que les autres pr\u00eateurs. Le mod\u00e8le comptable de l\u2019entit\u00e9 qui lui est associ\u00e9 et dont Courcelle-Seneuil (1872) en France et Folsom (1873) aux Etats-Unis en firent une premi\u00e8re proposition, est con\u00e7u de mani\u00e8re dynamique en s\u2019appuyant sur le principe de la continuit\u00e9 des exercices et sur une valorisation des actifs \u00e0 leurs co\u00fbts historiques (Schmalenbach, 1961).<\/p>\n

D\u2019une forme rudimentaire portant sur la tenue des livres, la recherche en comptabilit\u00e9 a cherch\u00e9 \u00e0 s\u2019orienter au cours d\u2019une \u00e9volution lente mais constante vers une conception fond\u00e9e sur une d\u00e9marche scientifique positive. Ainsi, en s\u2019inspirant de la d\u00e9marche positive en \u00e9conomie, \u00e9labor\u00e9e par J. N. Keynes (1891) et reprise par M.\u00a0Friedman (1953), R.\u00a0L.\u00a0Watts et J.\u00a0L.\u00a0 Zimmerman (1978, 1979 et 1986) de l\u2019Ecole de Rochester ont essay\u00e9 de d\u00e9placer la \u00ab\u00a0th\u00e9orie comptable\u00a0\u00bb de sa conception normative selon laquelle il s\u2019agissait d\u2019expliquer \u00ab\u00a0ce qu\u2019elle devrait \u00eatre\u00a0\u00bb au regard d\u2019un syst\u00e8me de valeurs vers la construction positive d\u2019un ensemble de connaissances expliquant \u00ab\u00a0pourquoi la comptabilit\u00e9 est ce qu\u2019elle est, pourquoi les comptables font ce qu\u2019ils font et quels effets ces ph\u00e9nom\u00e8nes ont sur les gens et sur l\u2019allocation des ressources\u00a0\u00bb (Jensen et Meckling, 1976). D\u00e9veloppant l\u2019id\u00e9e, dans leurs articles de 1978 et 1979, que la comptabilit\u00e9 n\u2019est pas neutre car elle est le reflet des choix des dirigeants cherchant \u00e0 maximiser leur utilit\u00e9 personnelle, ils ont tent\u00e9 d\u2019\u00e9laborer les lois du comportement de ceux-ci, notamment dans leurs relations contractuelles avec les actionnaires. Leur mod\u00e8le comptable est construit comme une application particuli\u00e8re de la version financi\u00e8re de la th\u00e9orie positive de l\u2019agence (Jensen et Meckling, 1976). Il est fond\u00e9 sur des statistiques de choix d\u2019options sur les march\u00e9s financiers et de corr\u00e9lation entre les cours de bourses et les d\u00e9cisions comptables qui ont \u00e9t\u00e9 r\u00e9ellement prises dans les entreprises qu\u2019ils ont \u00e9tudi\u00e9es. En fondant leur th\u00e9orie sur l\u2019\u00e9tude du comportement des dirigeants dans leurs relations avec les actionnaires mais aussi avec les pouvoirs politiques et les instituts de normalisation comptable, Watts et Zimmerman ont d\u00e9form\u00e9 le cadre de la vision actionnariale en pr\u00e9sentant l\u2019entreprise comme une marchandise faisant l\u2019objet d\u2019un commerce sur les march\u00e9s financiers.<\/p>\n

Nous proposons dans cet article de d\u00e9passer ces conceptions pour contribuer \u00e0 construire une th\u00e9orie de la comptabilit\u00e9 fond\u00e9e sur une vision de la gouvernance de l\u2019entreprise con\u00e7ue comme fiction patrimoniale repr\u00e9sent\u00e9e par un n\u0153ud de march\u00e9s. Pour cela, apr\u00e8s avoir pr\u00e9sent\u00e9, paragraphe 1, la gouvernance actionnariale associ\u00e9e au mod\u00e8le comptable du propri\u00e9taire et au paragraphe 2, celle qui est partenariale associ\u00e9e \u00e0 celui de l\u2019entit\u00e9, nous utiliserons le march\u00e9 pour proposer, paragraphe 3, une gouvernance associ\u00e9e au mod\u00e8le comptable de l\u2019\u00e9change marchand.<\/p>\n

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1.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Gouvernance actionnariale et th\u00e9orie comptable du propri\u00e9taire<\/h1>\n

Lorsque la comptabilit\u00e9 en partie double s\u2019est impos\u00e9e en France dans le milieu industriel, \u00e0 partir de la premi\u00e8re moiti\u00e9 du 19\u00e8me<\/sup> si\u00e8cle, les dirigeants, pour autofinancer leurs investissements, ont commenc\u00e9 \u00e0 passer de mani\u00e8re syst\u00e9matique des \u00e9critures comptables d\u2019amortissement. Utilisant pour cela une grande partie de leurs marges b\u00e9n\u00e9ficiaires, ils ont souvent limit\u00e9 les dividendes distribu\u00e9s et tent\u00e9 d’en r\u00e9gulariser le cours. Or, si l\u2019autofinancement peut \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme une conception logique et naturelle dans les entreprises familiales, il en va diff\u00e9remment dans les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux notamment vis-\u00e0-vis des petits porteurs, cette pratique allant jusqu\u2019\u00e0 d\u00e9clencher d\u2019\u00e2pres conflits d\u2019int\u00e9r\u00eats entre les administrateurs des soci\u00e9t\u00e9s de capitaux ou les dirigeants qui les repr\u00e9sentaient et les ayants droits aux b\u00e9n\u00e9fices. Malgr\u00e9 quelques tentatives, on ne r\u00e9ussira gu\u00e8re \u00e0 discipliner les pratiques[1]<\/a> avant que n\u2019intervienne le 15 juillet 1914, apr\u00e8s sept ann\u00e9es de d\u00e9bats parlementaires et l\u2019imminence de la guerre, une loi qui vint bouleverser les donn\u00e9es du probl\u00e8me en instaurant l\u2019imposition des revenus[2]<\/a> et l\u2019obligation de constater des amortissements en comptabilit\u00e9 pour d\u00e9terminer l\u2019assiette imposable.<\/p>\n

Ces conflits ne faisaient qu\u2019exprimer des probl\u00e8mes de gouvernance li\u00e9s aux insuffisances de l\u2019information financi\u00e8re ne pr\u00e9sentant que le r\u00e9sultat comptable, parfois manipul\u00e9 par les dirigeants, comme seule mesure de la performance. Si le co\u00fbt des dettes \u00e9tait consid\u00e9r\u00e9 comme une charge, ce n\u2019\u00e9tait pas le cas des capitaux propres. Ce n\u2019\u00e9tait pas l\u2019entreprise en tant que telle qui \u00e9tait per\u00e7ue mais la soci\u00e9t\u00e9 qui en \u00e9tait le support juridique et dont le fonctionnement s\u2019appuyait sur le mod\u00e8le comptable du propri\u00e9taire, proche de la th\u00e9orie math\u00e9matique de L\u00e9autey et Guilbault (1889). Selon ce mod\u00e8le, c\u2019est la soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9finie par le droit qui existe et non l\u2019entreprise qui, de ce fait, n\u2019a pas d\u2019autonomie propre et repr\u00e9sente exclusivement ses propri\u00e9taires qui sont juridiquement les seuls pouvant percevoir les rentes d\u00e9gag\u00e9es.<\/p>\n

Ainsi, la mesure comptable fut tr\u00e8s t\u00f4t orient\u00e9e pour satisfaire les int\u00e9r\u00eats des propri\u00e9taires de la firme. Il n’est qu’\u00e0 observer la disposition du compte de r\u00e9sultat pour s’en convaincre. Celui-ci int\u00e8gre un ensemble de flux positifs cens\u00e9s repr\u00e9senter l’enrichissement de l’entreprise pendant l’exercice et de flux n\u00e9gatifs donn\u00e9s comme son appauvrissement durant la m\u00eame p\u00e9riode. La confrontation des deux ensembles permet d’aboutir au \u00ab\u00a0r\u00e9sultat de l’exercice\u00a0\u00bb. Or, celui-ci ne mesure pas la rentabilit\u00e9 nette d\u00e9gag\u00e9e par l\u2019entreprise puisque le traitement comptable r\u00e9serv\u00e9 aux dividendes vers\u00e9s aux propri\u00e9taires n\u2019est pas identique \u00e0 celui des int\u00e9r\u00eats vers\u00e9s aux pr\u00eateurs. Bien que les deux d\u00e9penses r\u00e9mun\u00e8rent l’une comme l’autre des apporteurs de fonds, les int\u00e9r\u00eats sont enregistr\u00e9s parmi les charges alors qu\u2019il n\u2019existe aucun poste comptable qui soit consacr\u00e9 aux dividendes. La raison en est simple\u00a0: le r\u00e9sultat de l\u2019exercice mesure en r\u00e9alit\u00e9 la variation de la situation nette de la soci\u00e9t\u00e9 entre le d\u00e9but et la fin de l\u2019exercice, c\u2019est-\u00e0-dire le surplus qui doit revenir aux propri\u00e9taires, lesquels peuvent en laisser une partie plus ou moins importante au service de l\u2019autofinancement de l\u2019entreprise.<\/p>\n

Cette vision actionnariale de la gouvernance s\u2019inscrit directement dans la th\u00e9orie juridico-financi\u00e8re de la firme qui repose sur l\u2019hypoth\u00e8se traditionnelle que tous les apporteurs de facteurs de production sont r\u00e9mun\u00e9r\u00e9s \u00e0 leur co\u00fbt d\u2019opportunit\u00e9. Celui-ci correspond \u00e0 leur r\u00e9mun\u00e9ration d\u2019\u00e9quilibre permettant de compenser le risque encouru et suppos\u00e9e le plus souvent \u00e9gale au prix du facteur \u00e9tabli sur un march\u00e9 concurrentiel. S\u2019il existe un surplus, il ne peut revenir qu\u2019aux actionnaires qui en ont le pouvoir l\u00e9gitime de par leur droit de propri\u00e9taires prenant seuls les risques. Ce surplus est une rente pour les propri\u00e9taires et correspond normalement \u00e0 une cr\u00e9ation de valeur par l\u2019entreprise d\u2019o\u00f9 son appellation maintenant consacr\u00e9e de \u00ab\u00a0valeur actionnariale\u00a0\u00bb.<\/p>\n

La crise \u00e9conomique de 1876, avec son lot de faillites et de concentration du capital, eut comme cons\u00e9quence de faire appara\u00eetre, notamment aux Etats-Unis, le besoin de managers salari\u00e9s, ayant re\u00e7u une formation \u00e0 la direction, dans les grandes soci\u00e9t\u00e9s par actions appel\u00e9es pour cette raison \u00ab\u00a0soci\u00e9t\u00e9s manag\u00e9riales\u00a0\u00bb. Progressivement, les actionnaires d\u00e9l\u00e9gu\u00e8rent leur pouvoir de d\u00e9cision \u00e0 ces dirigeants. En France, Fayol est l\u2019illustration m\u00eame de ce mouvement lorsqu\u2019il obtint les pleins pouvoirs de son conseil d\u2019administration apr\u00e8s avoir sauv\u00e9 de la faillite les mines de Commentry.<\/p>\n

Avec la crise de 1929 et la recherche des responsabilit\u00e9s, allait na\u00eetre un besoin d\u2019explication d\u2019une gouvernance caract\u00e9ris\u00e9e par l\u2019abandon progressif par les actionnaires de leur pouvoir en faveur des dirigeants. Un cadre th\u00e9orique permettant d’appr\u00e9hender les syst\u00e8mes de gouvernance commen\u00e7a \u00e0 \u00e9merger avec Schumpeter (1911 et 1943) lorsqu\u2019il \u00e9tablit la relation entre l\u2019entrepreneur innovateur et le ph\u00e9nom\u00e8ne de \u00ab\u00a0destruction cr\u00e9atrice\u00a0\u00bb de richesses \u00e9conomiques. Cependant, c\u2019est Berle et Means (1932) qui sont reconnus comme ayant pos\u00e9 les premiers jalons explicatifs sur les cons\u00e9quences n\u00e9fastes pour l\u2019entreprise de la s\u00e9paration du droit de propri\u00e9t\u00e9 et de la fonction de direction[3]<\/a>\u00a0: en laissant une latitude quasi totale d\u2019action aux managers, les soci\u00e9t\u00e9s allaient devenir inefficientes. Ce d\u00e9bat fut ensuite relay\u00e9 par J. Burnham[4]<\/a> (1941) et diffus\u00e9 mondialement par J.\u00a0K.\u00a0Galbraith[5]<\/a> (1967) accr\u00e9ditant l\u2019id\u00e9e que les managers, formant la \u00ab\u00a0technostructure\u00a0\u00bb, s\u2019\u00e9taient install\u00e9s en ma\u00eetres dans les fauteuils autrefois occup\u00e9s par les propri\u00e9taires. Coase (1937), de son c\u00f4t\u00e9, proposa de caract\u00e9riser l\u2019entreprise comme une \u00ab\u00a0structure de gouvernance\u00a0\u00bb pouvant op\u00e9rer les m\u00eames fonctions que le march\u00e9 mais dans des conditions plus efficaces gr\u00e2ce \u00e0 la structure contractuelle dont elle \u00e9tait dot\u00e9e. Avec ces diff\u00e9rents apports th\u00e9oriques, la gouvernance venait d\u2019\u00eatre identifi\u00e9e comme un objet de recherche.<\/p>\n

A la fin des ann\u00e9es 1960, Jensen et Meckling (1976) pos\u00e8rent les bases d\u2019une approche se voulant scientifique de la gouvernance en proposant la th\u00e9orie positive de l’agence selon laquelle les divergences d\u2019objectifs entre les managers et les propri\u00e9taires pouvaient provoquer des asym\u00e9tries d’information susceptibles de faire appara\u00eetre les ph\u00e9nom\u00e8nes traditionnels de risque moral et de s\u00e9lection adverse. Ceux-ci sont \u00e0 l\u2019origine des co\u00fbts d’agence tels que ceux relatifs \u00e0 la surveillance des dirigeants, \u00e0 leurs choix de d\u00e9veloppement mais aussi \u00e0 la perte r\u00e9siduelle que leurs actions peuvent entra\u00eener. Le propri\u00e9taire, en mettant en place des m\u00e9canismes disciplinaires et de contr\u00f4le associ\u00e9s \u00e0 des incitations financi\u00e8res (Caby et Hirigoyen, 2001), va chercher \u00e0 motiver, \u00e0 surveiller et \u00e0 sanctionner les dirigeants de fa\u00e7on \u00e0 ce que les gains d\u00e9gag\u00e9s par la coop\u00e9ration des uns avec les autres ne soient pas dissip\u00e9s. Pour obtenir ce r\u00e9sultat, la gouvernance doit \u00eatre con\u00e7ue comme une r\u00e9ponse organisationnelle \u00e0 ces conflits d\u2019int\u00e9r\u00eats ainsi que le proposent Jensen et Meckling (1976) lorsqu\u2019ils avancent que l’organisation est \u00ab\u00a0le point focal d’un processus contractuel complexe, par lequel les objectifs conflictuels des individus atteignent l’\u00e9quilibre. En ce sens, la conduite d’une organisation est comme celle d’un march\u00e9, qui n’est que la r\u00e9sultante d’un processus complexe de recherche de l’\u00e9quilibre\u00a0\u00bb. Le principe explicatif de la gouvernance, qui en constitue aussi l\u2019enjeu central du point de vue normatif, ne peut que reposer sur \u00ab\u00a0l’efficience organisationnelle\u00a0\u00bb dont la mesure correspond \u00e0 la valeur cr\u00e9\u00e9e.<\/p>\n

Dans le prolongement de la th\u00e8se de Demsetz (1967) et d\u2019Alchian (1969) sur les droits de propri\u00e9t\u00e9, la th\u00e9orie positive de l\u2019agence postule que les parties signent des contrats qui ne sont pas exclusivement juridiques mais sont d\u00e9finis comme tout proc\u00e9d\u00e9 par lequel des droits de propri\u00e9t\u00e9 sur des biens sont cr\u00e9\u00e9s, modifi\u00e9s ou transf\u00e9r\u00e9s. Il s\u2019agit d\u2019une entente dont le contenu va \u00eatre n\u00e9goci\u00e9 par chacune des parties au contrat. La th\u00e9orie positive de l’agence pr\u00e9sente ainsi l’entreprise comme une fiction juridique repr\u00e9sent\u00e9e par un \u00ab\u00a0n\u0153ud de contrats\u00a0\u00bb, implicites ou explicites, qui r\u00e9gissent les relations internes (entre ses membres) et externes (entre ceux-ci et les tiers), la gestion de ces contrats par le seul m\u00e9canisme des prix sur le march\u00e9 ne permettant pas de cr\u00e9er le maximum de valeur en raison des asym\u00e9tries d\u2019information et des conflits d\u2019int\u00e9r\u00eat. Elle privil\u00e9gie l\u2019\u00e9tude des relations entre actionnaires et dirigeants car la coop\u00e9ration entre eux s\u2019applique \u00e0 la fois au processus de cr\u00e9ation de valeur et \u00e0 l\u2019appropriation de la valeur cr\u00e9\u00e9e, et se justifie par le fait qu\u2019ils ont besoin de mutualiser leurs ressources pour r\u00e9aliser un projet qui leur soit collectivement b\u00e9n\u00e9fique. Les conflits potentiels d\u2019int\u00e9r\u00eats ne peuvent alors que porter sur les ressources respectives qu\u2019ils doivent engager et sur le partage de la rente globale issue de leur action, le probl\u00e8me induit \u00e9tant celui d\u2019une mesure de cette rente que la comptabilit\u00e9 doit fournir.<\/p>\n

Or, au cours des ann\u00e9es qui suivirent l\u2019\u00e9clatement du syst\u00e8me mon\u00e9taire international apr\u00e8s la suppression par le pr\u00e9sident Nixon, en ao\u00fbt 1971, de la convertibilit\u00e9 or du dollar, le contexte dans lequel \u00e9voluaient les entreprises a radicalement chang\u00e9. La discipline des march\u00e9s financiers d\u00e9r\u00e9gul\u00e9s construite sur le syst\u00e8me de taux de changes flottants s\u2019est progressivement substitu\u00e9e aux m\u00e9canismes de la r\u00e9gulation mon\u00e9taire fond\u00e9e sur des taux de change fixes. Des quantit\u00e9s consid\u00e9rables de liquidit\u00e9s furent disponibles sur le march\u00e9 et favoris\u00e8rent la financiarisation de l\u2019\u00e9conomie ainsi que l\u2019\u00e9mergence d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 d\u2019endettement. Pour les dirigeants cherchant \u00e0 financer le d\u00e9veloppement de leurs entreprises se posa alors le choix entre faire appel au march\u00e9 financier afin d\u2019augmenter le capital ou s\u2019adresser aux banques en empruntant. En partant du th\u00e9or\u00e8me du capital-valeur formul\u00e9 par Irving Fischer (1930)[6]<\/a>, la solution \u00e0 ce probl\u00e8me \u00e9mergea de la th\u00e9orie financi\u00e8re initi\u00e9e par les mod\u00e8les de Modigliani et Miller (1958) qui firent accepter l\u2019id\u00e9e que, dans un monde sans taxes, exon\u00e9r\u00e9 de co\u00fbts de transaction et sous l’hypoth\u00e8se de l’efficience des march\u00e9s, la valeur marchande de l’actif \u00e9conomique d\u2019une entreprise n’\u00e9tait pas affect\u00e9e par le choix d’une structure de financement entre capitaux propres et dettes. Cela revenait \u00e0 dire que, par l\u2019acceptation de la notion d\u2019\u00ab\u00a0effet de levier\u00a0\u00bb, le capital poss\u00e9dait un \u00ab\u00a0co\u00fbt\u00a0\u00bb que les dirigeants pouvaient comparer \u00e0 celui de l\u2019endettement afin de choisir la meilleure combinaison possible de ces deux sources de financement. Dans ces conditions, un dirigeant pouvait prendre des d\u00e9cisions d\u2019investissement non-conformes au meilleur int\u00e9r\u00eat des actionnaires parce qu\u2019il n\u2019avait pas \u00e0 \u00ab\u00a0supporter\u00a0\u00bb le co\u00fbt des capitaux investis et parce qu\u2019il ne percevait aucune \u00ab\u00a0r\u00e9mun\u00e9ration\u00a0\u00bb en contrepartie de la valeur cr\u00e9\u00e9e pour eux. Pour \u00e9viter que cela se produise, les syst\u00e8mes de r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants furent align\u00e9s sur les m\u00e9thodes d\u2019affectation des capitaux, ce qui permit d\u2019adapter le fonctionnement de l’entreprise sur la cr\u00e9ation de valeur.<\/p>\n

Parall\u00e8lement \u00e0 cette situation, l\u2019importance croissante dans l\u2019\u00e9conomie des fonds de pension et des investisseurs institutionnels, jug\u00e9s chaque ann\u00e9e sur le rendement de leurs op\u00e9rations et, de ce fait, beaucoup plus exigeants en termes d’objectifs de rentabilit\u00e9 et plus actifs en termes d’analyses strat\u00e9giques, oblig\u00e8rent les managers \u00e0 optimiser en permanence la valeur des actions de l\u2019entreprise, ce qui les amena \u00e0 confondre leur strat\u00e9gie financi\u00e8re avec la gestion op\u00e9rationnelle des activit\u00e9s. Face \u00e0 la pression tr\u00e8s forte des march\u00e9s financiers, ces nouveaux actionnaires exerc\u00e8rent une contrainte \u00e9conomique sur l’entreprise en l’obligeant \u00e0 r\u00e9mun\u00e9rer les capitaux propres qu\u2019ils apportaient. Pour l\u2019entreprise, c\u2019est une nouvelle contrainte qui apparaissait dans la mesure o\u00f9 la r\u00e9mun\u00e9ration des capitaux propres n’\u00e9tait plus consid\u00e9r\u00e9e comme un revenu r\u00e9siduel mais comme un imp\u00e9ratif fondamental. Il ne s’agissait plus de cr\u00e9er de la valeur pour l’actionnaire de mani\u00e8re sporadique mais de mani\u00e8re constante en cherchant \u00e0 maximiser la valeur actionnariale. En exigeant un taux de rentabilit\u00e9 minimum, les investisseurs financiers ont incit\u00e9 les dirigeants \u00e0 faire jouer l\u2019effet de levier favorisant le recours \u00e0 l\u2019endettement.<\/p>\n

Par ailleurs, Merton (1973), en cherchant \u00e0 compl\u00e9ter la th\u00e9orie du portefeuille de Markowitz (1952) et en reprenant les travaux de Black et de Scholes, a publi\u00e9 un article montrant que l\u2019on peut obtenir la stabilit\u00e9 d\u2019un portefeuille de titres en combinant, selon la proportion appropri\u00e9e, des op\u00e9rations de vente ou d\u2019achat sur les titres eux-m\u00eames et sur les options qui en sont des d\u00e9riv\u00e9s. Or, leur mod\u00e8le est fond\u00e9 sur l’hypoth\u00e8se d’une action qui ne donne aucun dividende entre le moment de l’\u00e9valuation de l’option et l’\u00e9ch\u00e9ance de celle-ci, ce qui revient \u00e0 nier l’existence d’un authentique march\u00e9 du capital et \u00e0 promouvoir comme crit\u00e8re d\u2019une bonne gestion la plus-value sp\u00e9culative sur le cours des titres. L\u2019application concr\u00e8te de ces mod\u00e8les justifiant le recours \u00e0 l\u2019endettement et \u00e0 la sp\u00e9culation ont pris leur essor \u00e0 partir de 1980 lorsque, pour se pr\u00e9munir contre le risque de rendement et de prix des actions mais aussi contre le risque des taux d\u2019int\u00e9r\u00eat, des analystes financiers ont commenc\u00e9 par souscrire des produits d\u00e9riv\u00e9s (swaps, options…) qui prenaient souvent la forme d\u2019options pouvant s\u2019acheter et se vendre sur un march\u00e9. Cela les a amen\u00e9 \u00e0 prendre des positions tr\u00e8s sp\u00e9culatives en fabriquant des produits financiers \u00e0 fort effet de levier et g\u00e9n\u00e9rant \u00e0 court terme des gains qui rendaient inaudible tout argument mettant en \u00e9vidence le haut niveau de risque induit. La prise de risque s\u2019est alors \u00e9panouie sans entrave parce que les dirigeants ont sacrifi\u00e9 l\u2019int\u00e9r\u00eat de leur entreprise pour r\u00e9aliser d\u2019\u00e9normes profits dont ils \u00e9taient, parfois et en partie, les b\u00e9n\u00e9ficiaires. Un nombre croissant de transactions financi\u00e8res se sont r\u00e9alis\u00e9es au moyen de ces produits d\u00e9riv\u00e9s qui, n’ayant pas de co\u00fbt \u00e0 l’origine, ne sont pas, dans le mod\u00e8le comptable traditionnel, comptabilis\u00e9s au bilan alors qu\u2019ils peuvent \u00eatre g\u00e9n\u00e9rateurs de pertes colossales comme nous l\u2019a montr\u00e9 l’exp\u00e9rience r\u00e9cente. D\u2019ailleurs, d\u00e8s la fin des ann\u00e9es 1980 aux Etats-Unis, les graves d\u00e9faillances d’institutions financi\u00e8res avaient commenc\u00e9 \u00e0 \u00eatre interpr\u00e9t\u00e9es comme \u00e9tant le r\u00e9sultat des limites du mod\u00e8le comptable traditionnel d\u2019\u00e9valuation au co\u00fbt historique. Celui-ci aurait montr\u00e9 son incapacit\u00e9 \u00e0 r\u00e9v\u00e9ler en temps utile aux utilisateurs de l\u2019information comptable la situation financi\u00e8re des banques utilisant des produits d\u00e9riv\u00e9s (Barth, Landsman et Wahlen, 1995).<\/p>\n

Dans ce nouveau contexte \u00e9conomique, sp\u00e9culatif et propice \u00e0 l\u2019endettement, les dirigeants furent \u00ab\u00a0oblig\u00e9s\u00a0\u00bb d\u2019aligner le pilotage et l\u2019organisation de leurs entreprises sur l’objectif de valeur actionnariale recherchant une rentabilit\u00e9 des capitaux investis sup\u00e9rieure au co\u00fbt de l\u2019ensemble des ressources financi\u00e8res mobilis\u00e9es, charg\u00e9 d\u2019\u00e9tablir une relation \u00e9troite entre les d\u00e9cisions d\u2019investissement et les d\u00e9cisions de financement. Ce co\u00fbt est estim\u00e9 habituellement par le mod\u00e8le d\u2019\u00e9quilibre des actifs financiers (MEDAF) \u00e0 condition de supposer que le march\u00e9 des capitaux soit efficient[7]<\/a>. La valeur actionnariale est devenue le nouveau credo des dirigeants des grandes entreprises. Elle est aujourd\u2019hui le crit\u00e8re essentiel du march\u00e9 financier m\u00eame si, d\u2019une mani\u00e8re ou d\u2019une autre, il semble que ce concept ait toujours exist\u00e9 dans l\u2019esprit des dirigeants des entreprises.<\/p>\n

Cette notion de \u00ab\u00a0co\u00fbt du capital\u00a0\u00bb est centrale dans la l\u00e9gitimation de celle de \u00ab\u00a0cr\u00e9ation de valeur\u00a0\u00bb. Le capital et les dettes \u00e9tant consid\u00e9r\u00e9s comme \u00e9tant de m\u00eame nature, la valeur marchande de l\u2019entreprise ne d\u00e9pend plus du tout de la composition des modes de financement, capitaux et emprunts, dont elle dispose, ce qui marque une rupture radicale avec la conception traditionnelle de la performance et modifie profond\u00e9ment la gouvernance, les dirigeants pouvant intervenir sur la structure du capital au moyen de l\u2019effet de levier. La th\u00e9orie positive de l’agence (Jensen et Meckling, 1976) va fournir une l\u00e9gitimit\u00e9 \u00e0 cette nouvelle gouvernance.<\/p>\n

Cette probl\u00e9matique de la cr\u00e9ation de valeur actionnariale marqua une rupture radicale avec la conception traditionnelle de la performance. C\u2019est ainsi que l’opinion classique selon laquelle le march\u00e9 porte un regard perspicace sur les b\u00e9n\u00e9fices comptables fut remise en question \u00e0 la suite de nombreuses \u00e9tudes initi\u00e9es par Beaver (1968) ainsi que par Ball et Brown (1968) qui montr\u00e8rent que la publication du r\u00e9sultat comptable traditionnel avait un effet tr\u00e8s limit\u00e9 sur le comportement du march\u00e9 financier, celui-ci ayant d\u00e9j\u00e0 anticip\u00e9 les \u00e9volutions par d\u2019autres canaux informationnels. Les r\u00e9sultats de ces \u00e9tudes et de celles qui suivirent trouv\u00e8rent un \u00e9cho tr\u00e8s fort dans le plaidoyer majeur d\u00e9velopp\u00e9 par le professeur de finance am\u00e9ricain Alfred\u00a0Rappaport (1986), l’un des p\u00e8res du renouveau de la \u00ab\u00a0cr\u00e9ation de valeur pour les actionnaires\u00a0\u00bb. Celui-ci affirma que les indicateurs comptables et autres ratios traditionnels n’offraient qu’un tableau de bord volum\u00e9trique, peu propice aux extrapolations qualitatives en termes de strat\u00e9gie \u00e0 suivre. Ces indicateurs traditionnels, qui pouvaient perdurer tant que les march\u00e9s financiers n’exigeaient pas une certaine rentabilit\u00e9, furent ainsi frapp\u00e9s d’obsolescence, ne r\u00e9pondant pleinement ni aux besoins des march\u00e9s financiers ni \u00e0 ceux du management. De nombreuses m\u00e9thodes, telle que l\u2019EVA\u00ae<\/sup> (\u00ab Economic Value Added\u00a0\u00bb ou \u00ab\u00a0cr\u00e9ation de valeur intrins\u00e8que\u00a0\u00bb, popularis\u00e9e au milieu des ann\u00e9es 1990 par le cabinet Stern Stewart qui l\u2019a cr\u00e9\u00e9e), ont \u00e9t\u00e9 mises au point pour mesurer cette cr\u00e9ation de valeur dont elles ont d\u2019ailleurs permis la vulgarisation dans le monde entier, le \u00ab\u00a0co\u00fbt du capital\u00a0\u00bb \u00e9tant la pierre angulaire de leur construction. Cette notion de \u00ab\u00a0co\u00fbt du capital\u00a0\u00bb vient jeter un doute sur le respect des caract\u00e9ristiques du mod\u00e8le comptable du propri\u00e9taire. Cela, d\u2019autant plus, qu\u2019en raison de nombreuses distorsions comptables, le total de l\u2019actif tel qu\u2019il figure au bilan ne correspond ni \u00e0 la valeur de r\u00e9alisation des actifs, ni \u00e0 leur valeur de remplacement, ce qui oblige \u00e0 le corriger tr\u00e8s finement. En effet, la logique m\u00eame de la th\u00e9orie positive de l\u2019agence conduit \u00e0 pr\u00e9coniser une information comptable bas\u00e9e sur des donn\u00e9es non susceptibles d\u2019\u00eatre affect\u00e9es par les d\u00e9cisions comptables des dirigeants. Cela impose que\u00a0 les \u00e9valuations des \u00e9l\u00e9ments d\u2019actifs reposent le plus possible sur des \u00e9valuations de march\u00e9 et non sur un co\u00fbt historique amorti et que, dans le m\u00eame temps, la performance de l\u2019entreprise soit appr\u00e9ci\u00e9e non pas au travers d\u2019agr\u00e9gats comptables sur lesquels le management peut avoir prise mais au contraire sur des indicateurs de liquidit\u00e9, lesquels offrent une meilleure garantie aux apporteurs de capitaux. C\u2019est ce que propose par exemple l\u2019EVA\u00ae <\/sup>qui \u00e9value les firmes \u00e0 partir d\u2019une logique de liquidit\u00e9 s\u2019inscrivant dans une coh\u00e9rence d\u2019ensemble avec certaines prescriptions des normes IFRS fond\u00e9es sur la valorisation des actifs \u00e0 la valeur de march\u00e9. Une telle coh\u00e9rence doit \u00eatre reli\u00e9e \u00e0 une analyse en termes de basculement conventionnel conduisant \u00e0 mettre en relief l\u2019influence des attentes des apporteurs de ressources externes sur la constitution et l\u2019\u00e9volution de l\u2019information comptable.<\/p>\n

Les nouvelles normes comptables telles que les IAS 32 et 39 t\u00e9moignent de cette rupture dans les pratiques comptables qui consistent \u00e0 abandonner le co\u00fbt historique comme base des \u00e9valuations au profit de la \u00ab\u00a0juste valeur\u00a0\u00bb.<\/p>\n

Estimant la comptabilit\u00e9 traditionnelle incapable de fournir des \u00e9tats qui soient r\u00e9ellement informatifs pour le march\u00e9 financier, mais aussi insuffisante dans l\u2019explication de certains choix comptables par les dirigeants, l\u2019Ecole de Rochester a propos\u00e9 une nouvelle formulation \u00e0 travers la th\u00e9orie positive de la comptabilit\u00e9. Etant fond\u00e9e sur le paradigme de l\u2019utilit\u00e9 contractuelle de l\u2019information comptable, elle repose sur le concept de Market for Excuses qui exprime la production par les dirigeants de justifications ad hoc<\/em> servant d\u2019alibis aux d\u00e9cisions qu\u2019ils prennent. Cherchant \u00e0 \u00e9clairer la gen\u00e8se des \u00e9tats financiers \u00e0 partir du comportement des producteurs et des utilisateurs de l\u2019information comptable, elle emprunte ses sch\u00e9mas de raisonnement \u00e0 la th\u00e9orie positive de l\u2019agence et \u00e0 la th\u00e9orie \u00e9conomique de la r\u00e9glementation[8]<\/a>.<\/p>\n

Pour la premi\u00e8re, les mesures comptables jouent un r\u00f4le d\u00e9terminant dans le suivi des contrats, ce qui place la comptabilit\u00e9 au c\u0153ur des relations d\u2019agence. Ce r\u00f4le central conduit \u00e0 formuler le probl\u00e8me du choix des m\u00e9thodes et des normes comptables \u00e0 partir de mod\u00e8les fond\u00e9s sur la rationalit\u00e9 \u00e9conomique des dirigeants et des propri\u00e9taires appr\u00e9ci\u00e9e en termes de r\u00e9mun\u00e9rations et d\u2019endettement.<\/p>\n

Pour la seconde, la finalit\u00e9 des r\u00e9glementations \u00e9tant d\u2019effectuer des transferts de richesses, les valeurs comptables fournissent une base pour le politiciens puissent argumenter aupr\u00e8s de leurs \u00e9lecteurs du bien fond\u00e9 des mesures prises et de celles qu\u2019ils proposent, notamment en termes de normalisation et de r\u00e9glementation comptable.<\/p>\n

Selon la th\u00e9orie positive de la comptabilit\u00e9, les choix comptables les plus significatifs r\u00e9alis\u00e9s par les dirigeants, en fonction des situations dans lesquelles ils se trouvent, concernent\u00a0:<\/p>\n